根據(jù)公司《章程》以及《董事會議事規(guī)則》第十五條第二款的規(guī)定，廣東塔牌集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2012 年 9 月 6 日以短信通知方式向 全體董事發(fā)出了《關(guān)于召開第二屆董事會第二十八次會議的通知》，2012 年 9 月 12 日，公司以現(xiàn)場會議方式召開了第二屆董事會第二十八次會議。會議由公司副董事長徐永壽先生主持。本次會議應(yīng)出席董事 9 位，親自出席董事 8 位，委托 出席董事 1 位，其中鐘烈華先生因其它公務(wù)不能親自出席本次會議，委托董事曾 皓平先生參加本次會議，會議的召集、召開符合法律、法規(guī)、規(guī)章及公司章程的 規(guī)定。
與會董事經(jīng)認(rèn)真審議并表決通過如下決議：
一、以 9 票同意、0 票反對、0 票棄權(quán)審議通過《關(guān)于將公司惠州龍門分公司變更為全資子公司的議案》；
?。ㄒ唬┳兏脑蚣胺绞?。為促進(jìn)公司經(jīng)營發(fā)展，有效提升公司的經(jīng)營水平和盈利能力，公司將廣東塔牌集團(tuán)股份有限公司惠州龍門分公司（以下簡稱“龍 門分公司”）變更為全資子公司“惠州塔牌水泥有限公司 ”（以下簡稱“惠州塔 牌”，以工商機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)）。截止 2012 年 6 月末，龍門分公司未經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)為 150,992.03 萬元，凈資產(chǎn)為 72,809.42 萬元。此次變更，擬將現(xiàn)有龍門分公司的業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)等注入惠州塔牌。同時，董事會授權(quán)公司總經(jīng) 理辦理龍門分公司變更相關(guān)手續(xù)全部完成后，龍門分公司予以注銷。
?。ǘ┳兏蟮娜Y子公司情況如下：
公司名稱：惠州塔牌水泥有限公司（名稱預(yù)登記）
住所：龍門縣平陵鎮(zhèn)長塘水庫邊
注冊資本：1,000 萬元
法定代表人：張登頻
公司類型：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）
經(jīng)營范圍：水泥及水泥熟料生產(chǎn)、銷售（持有效的《全國工業(yè)產(chǎn)品生產(chǎn)許可證》經(jīng)營）；粘土、鐵粉、石灰石生產(chǎn)項(xiàng)目的籌建。
上述擬設(shè)立全資子公司的名稱、注冊地址、注冊資本、經(jīng)營范圍等工商登記事項(xiàng)以工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)為準(zhǔn)。
（三）變更的風(fēng)險和影響。
1、龍門分公司變更為惠州塔牌需按規(guī)定程序辦理工商變更、登記手續(xù)，不存在法律法規(guī)限制風(fēng)險。
2、龍門分公司的業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)等將注入惠州塔牌，生產(chǎn)經(jīng)營能夠持續(xù)、穩(wěn)定進(jìn)行，不存在生產(chǎn)經(jīng)營風(fēng)險。
3、龍門公司變更為全資子公司，將獲得惠州龍門政府更多的政策支持，推動公司進(jìn)一步發(fā)展壯大。
二、以 9 票同意、0 票反對、0 票棄權(quán)審議通過《關(guān)于公司向華夏銀行廣州分行五羊支行申請人民幣 19,500 萬元綜合授信額度的議案》。
公司原向華夏銀行廣州分行申請的綜合授信額度已到期，目前該行同意繼續(xù)授信給公司。為此，公司決定以信用方式向華夏銀行廣州五羊支行申請人民幣 19,500 萬元綜合授信額度，期限為壹年，用于補(bǔ)充流動資金。
三、以 9 票同意、0 票反對、0 票棄權(quán)審議通過《關(guān)于公司向中信銀行深圳分行申請人民幣 10,000 萬元綜合授信額度的議案》。
拓開融資渠道，公司決定以信用方式向中信銀行深圳分行申請人民幣 10,000 萬元綜合授信額度，期限為壹年，用于補(bǔ)充流動資金。
