遼寧科隆精細(xì)化工股份有限公司于7月4日進(jìn)行招股說明書預(yù)披露，計(jì)劃登陸創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)，盡管從該公司披露的業(yè)績(jī)數(shù)據(jù)來看，報(bào)告期內(nèi)盈利增長(zhǎng)能力堪稱喜人，但是這并非是關(guān)注的重點(diǎn)。與之相比，科隆精化披露的財(cái)務(wù)信息中存在的上億元采購款流向不明、未確認(rèn)股份支付費(fèi)用虛增利潤(rùn)數(shù)千萬同時(shí)兼涉?zhèn)卧旃蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等“惡劣行徑”，更加值得關(guān)注。
一、超兩億元采購款流向不明
根據(jù)科隆精化招股說明書“前五名供應(yīng)商采購情況”部分披露的信息，該公司2011年向前五名供應(yīng)商采購金額合計(jì)為63290.61萬元，占當(dāng)期全部采購總額的比重為64.88%，則不難計(jì)算出當(dāng)年度該公司全部采購總額為97550.26萬元。但是，根據(jù)現(xiàn)金流量表“購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”科目顯示，2011年度發(fā)生額卻高達(dá)112424.71萬元，相比同期采購總額多出了14874.45萬元。而2011年末應(yīng)付賬款、預(yù)付賬款余額的同比變化均在百萬元計(jì)，根本無法解釋這筆金額上億元的商品采購款流向。
同樣的情況也出現(xiàn)在2010年采購數(shù)據(jù)當(dāng)中，根據(jù)招股說明書披露，當(dāng)年科隆精化向前五名供應(yīng)商采購金額合計(jì)為42145.34萬元，占比為70.35%，對(duì)應(yīng)當(dāng)年度該公司全部采購總額為59908.09萬元。而同期現(xiàn)金流量表“購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”科目發(fā)生額卻高達(dá)69885.11萬元，多出了將近一億元。
在連續(xù)兩個(gè)會(huì)計(jì)年度里，科隆精化采購商品所支付的現(xiàn)金流出，相比同期披露的采購總額累計(jì)多出了約2.5億元，這顯然無法令人相信該公司所披露的采購信息的準(zhǔn)確性。如果不是在采購信息部分存在虛假披露，就只能令人質(zhì)疑這筆兩億多元采購款的流向不明。
二、未確認(rèn)股份支付費(fèi)用，虛增利潤(rùn)數(shù)千萬
根據(jù)科隆精化披露的《關(guān)于公司設(shè)立以來股本演變情況的說明》相關(guān)信息，該公司主要?jiǎng)?chuàng)始人、第一大股東的姜艷曾于2009年12月向30名公司高管及骨干員工轉(zhuǎn)讓538.12萬股股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格均為每股1元。這一價(jià)格不僅低于同月向公司外部自然人孟慶增資700萬元時(shí)對(duì)應(yīng)的每股3元的價(jià)格，相比2010年4月向兩家專業(yè)股權(quán)投資機(jī)構(gòu)增資400萬元時(shí)對(duì)應(yīng)的每股8元更是相去甚遠(yuǎn)，甚至低于股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)對(duì)應(yīng)的每股賬面凈資產(chǎn)金額。
很顯然這應(yīng)當(dāng)被納入實(shí)質(zhì)性股權(quán)激勵(lì)的范疇，因?yàn)樽C監(jiān)會(huì)在此前召開過的保薦代表人培訓(xùn)班上曾經(jīng)不止一次強(qiáng)調(diào)過，控股股東低價(jià)向管理層轉(zhuǎn)讓股份的行為視同于股權(quán)激勵(lì)行為之一，并應(yīng)當(dāng)按照與公允價(jià)值之間的差額確認(rèn)股份支付費(fèi)用。同時(shí)，針對(duì)股權(quán)激勵(lì)行為以及股份支付費(fèi)用確認(rèn)，也是發(fā)行審核的重點(diǎn)問題。
但就科隆精化來說，從披露的利潤(rùn)表數(shù)據(jù)來看，很顯然并未針對(duì)此項(xiàng)于2010年11月才最終完成的低價(jià)股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為計(jì)提任何股份支付費(fèi)用，而且涉及金額巨大。
若以大股東向內(nèi)部人員轉(zhuǎn)讓合計(jì)538.12萬股股權(quán)，以及1元的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格和兩家PE機(jī)構(gòu)8元/股的公允價(jià)值，便不難計(jì)算出，科隆精化通過少計(jì)股份支付費(fèi)用虛增2010年度凈利潤(rùn)3766.84萬元，占同期實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)金額5243.32萬元的71.84%，影響不可為不大。
三、轉(zhuǎn)讓協(xié)議日期顯示不合理，或涉嫌人為編造
其實(shí)這里面還有一點(diǎn)很有意思的問題在于，根據(jù)招股說明書披露的信息，大股東姜艷與高管人員簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的日期為2009年12月22日，通過向自然人孟慶增資的股東會(huì)決議日期為2009年12月23日，而向兩家PE機(jī)構(gòu)增資的批準(zhǔn)日期更是晚至2010年4月10日，相比起來大股東向高管人員轉(zhuǎn)讓股份是最早決定的。
但是與此相對(duì)照的卻是，30名高管人員受讓股份并進(jìn)入科隆精化股東名單的工商變更日期為2010年11月，顯然晚于自然人孟慶增資的工商變更日期2010年1月6日，和兩家PE機(jī)構(gòu)增資的工商變更日期2010年4月28日。這合理嗎？一項(xiàng)簡(jiǎn)單的股權(quán)轉(zhuǎn)讓可以歷經(jīng)一年的時(shí)間才算辦妥？
對(duì)此我們認(rèn)為，科隆精化很可能存在補(bǔ)簽協(xié)議的行為，也即大股東向高管人員轉(zhuǎn)讓股份事項(xiàng)的確定日期并非是在兩期增資行為之后，而是為了逃避確認(rèn)股份支付費(fèi)用、進(jìn)而影響上市利潤(rùn)水平，人為將股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議改簽到2009年底、兩期增資行為之前。這顯然涉嫌人為編造股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署日期的財(cái)務(wù)操縱行為，更值得引起監(jiān)管部門關(guān)注。
此外，科隆精化在主要客戶、研發(fā)費(fèi)用和部分財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)披露方面也存在諸多疑點(diǎn)，直指該公司經(jīng)營(yíng)模式不穩(wěn)定、財(cái)務(wù)信息披露可信度差，甚至不排除財(cái)務(wù)操縱行為。
一、超兩億元采購款流向不明
根據(jù)科隆精化招股說明書“前五名供應(yīng)商采購情況”部分披露的信息，該公司2011年向前五名供應(yīng)商采購金額合計(jì)為63290.61萬元，占當(dāng)期全部采購總額的比重為64.88%，則不難計(jì)算出當(dāng)年度該公司全部采購總額為97550.26萬元。但是，根據(jù)現(xiàn)金流量表“購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”科目顯示，2011年度發(fā)生額卻高達(dá)112424.71萬元，相比同期采購總額多出了14874.45萬元。而2011年末應(yīng)付賬款、預(yù)付賬款余額的同比變化均在百萬元計(jì)，根本無法解釋這筆金額上億元的商品采購款流向。
同樣的情況也出現(xiàn)在2010年采購數(shù)據(jù)當(dāng)中，根據(jù)招股說明書披露，當(dāng)年科隆精化向前五名供應(yīng)商采購金額合計(jì)為42145.34萬元，占比為70.35%，對(duì)應(yīng)當(dāng)年度該公司全部采購總額為59908.09萬元。而同期現(xiàn)金流量表“購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”科目發(fā)生額卻高達(dá)69885.11萬元，多出了將近一億元。
在連續(xù)兩個(gè)會(huì)計(jì)年度里，科隆精化采購商品所支付的現(xiàn)金流出，相比同期披露的采購總額累計(jì)多出了約2.5億元，這顯然無法令人相信該公司所披露的采購信息的準(zhǔn)確性。如果不是在采購信息部分存在虛假披露，就只能令人質(zhì)疑這筆兩億多元采購款的流向不明。
二、未確認(rèn)股份支付費(fèi)用，虛增利潤(rùn)數(shù)千萬
根據(jù)科隆精化披露的《關(guān)于公司設(shè)立以來股本演變情況的說明》相關(guān)信息，該公司主要?jiǎng)?chuàng)始人、第一大股東的姜艷曾于2009年12月向30名公司高管及骨干員工轉(zhuǎn)讓538.12萬股股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格均為每股1元。這一價(jià)格不僅低于同月向公司外部自然人孟慶增資700萬元時(shí)對(duì)應(yīng)的每股3元的價(jià)格，相比2010年4月向兩家專業(yè)股權(quán)投資機(jī)構(gòu)增資400萬元時(shí)對(duì)應(yīng)的每股8元更是相去甚遠(yuǎn)，甚至低于股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)對(duì)應(yīng)的每股賬面凈資產(chǎn)金額。
很顯然這應(yīng)當(dāng)被納入實(shí)質(zhì)性股權(quán)激勵(lì)的范疇，因?yàn)樽C監(jiān)會(huì)在此前召開過的保薦代表人培訓(xùn)班上曾經(jīng)不止一次強(qiáng)調(diào)過，控股股東低價(jià)向管理層轉(zhuǎn)讓股份的行為視同于股權(quán)激勵(lì)行為之一，并應(yīng)當(dāng)按照與公允價(jià)值之間的差額確認(rèn)股份支付費(fèi)用。同時(shí)，針對(duì)股權(quán)激勵(lì)行為以及股份支付費(fèi)用確認(rèn)，也是發(fā)行審核的重點(diǎn)問題。
但就科隆精化來說，從披露的利潤(rùn)表數(shù)據(jù)來看，很顯然并未針對(duì)此項(xiàng)于2010年11月才最終完成的低價(jià)股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為計(jì)提任何股份支付費(fèi)用，而且涉及金額巨大。
若以大股東向內(nèi)部人員轉(zhuǎn)讓合計(jì)538.12萬股股權(quán)，以及1元的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格和兩家PE機(jī)構(gòu)8元/股的公允價(jià)值，便不難計(jì)算出，科隆精化通過少計(jì)股份支付費(fèi)用虛增2010年度凈利潤(rùn)3766.84萬元，占同期實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)金額5243.32萬元的71.84%，影響不可為不大。
三、轉(zhuǎn)讓協(xié)議日期顯示不合理，或涉嫌人為編造
其實(shí)這里面還有一點(diǎn)很有意思的問題在于，根據(jù)招股說明書披露的信息，大股東姜艷與高管人員簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的日期為2009年12月22日，通過向自然人孟慶增資的股東會(huì)決議日期為2009年12月23日，而向兩家PE機(jī)構(gòu)增資的批準(zhǔn)日期更是晚至2010年4月10日，相比起來大股東向高管人員轉(zhuǎn)讓股份是最早決定的。
但是與此相對(duì)照的卻是，30名高管人員受讓股份并進(jìn)入科隆精化股東名單的工商變更日期為2010年11月，顯然晚于自然人孟慶增資的工商變更日期2010年1月6日，和兩家PE機(jī)構(gòu)增資的工商變更日期2010年4月28日。這合理嗎？一項(xiàng)簡(jiǎn)單的股權(quán)轉(zhuǎn)讓可以歷經(jīng)一年的時(shí)間才算辦妥？
對(duì)此我們認(rèn)為，科隆精化很可能存在補(bǔ)簽協(xié)議的行為，也即大股東向高管人員轉(zhuǎn)讓股份事項(xiàng)的確定日期并非是在兩期增資行為之后，而是為了逃避確認(rèn)股份支付費(fèi)用、進(jìn)而影響上市利潤(rùn)水平，人為將股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議改簽到2009年底、兩期增資行為之前。這顯然涉嫌人為編造股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署日期的財(cái)務(wù)操縱行為，更值得引起監(jiān)管部門關(guān)注。
此外，科隆精化在主要客戶、研發(fā)費(fèi)用和部分財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)披露方面也存在諸多疑點(diǎn)，直指該公司經(jīng)營(yíng)模式不穩(wěn)定、財(cái)務(wù)信息披露可信度差，甚至不排除財(cái)務(wù)操縱行為。
