本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
唐山冀東水泥股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）于2012年6月18日以專人送達(dá)和通信方式向全體董事、監(jiān)事及高級管理人員發(fā)出關(guān)于召開公司第六屆董事會第五十四次會議的通知及資料。會議于2012年6月20日以通訊方式召開。會議應(yīng)參加表決董事九名，實際表決董事九名，監(jiān)事會全體成員和其他相關(guān)人員對議案進(jìn)行了審閱。會議由董事長張增光先生召集。會議的召集、召開符合《公司法》和公司《章程》的有關(guān)規(guī)定。會議對所列議案進(jìn)行了審議，經(jīng)表決形成如下決議：
審議通過《公司受讓吳堡冀東水泥有限責(zé)任公司部分股權(quán)的議案》
為進(jìn)一步鞏固并提高我公司在陜北市場的控制力，拓展陜北地區(qū)特種（油井）水泥市場，同意公司以17391萬元的價格受讓陜西省吳堡縣黃河水泥有限公司持有的吳堡冀東特種水泥有限公司51%的股權(quán)。
該項議案九票同意，零票棄權(quán)，零票反對
唐山冀東水泥股份有限公司
董 事 會
2012年6月20日
證券代碼：000401 證券簡稱：冀東水泥 公告編號：2012－29
唐山冀東水泥股份有限公司對外投資公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
特別提示：
本公司于2012年5月30日在陜西省榆林市與陜西省吳堡縣黃河水泥有限公司（以下簡稱“吳堡黃河水泥”）、山東臨朐勝濰特種水泥有限公司（以下簡稱“勝濰特種水泥”）簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同（以下簡稱“《合同》”），《合同》約定：
1、本公司受讓吳堡冀東特種水泥有限公司（以下簡稱“吳堡冀東水泥”）51%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價款為17391萬元；勝濰特種水泥受讓吳堡冀東水泥10%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價款為3410萬元；
2、《合同》經(jīng)各方法定代表人或其授權(quán)代表簽字蓋章后成立；
3、各方依據(jù)各自章程的規(guī)定，由內(nèi)部決策機(jī)構(gòu)各自通過相應(yīng)決議，批準(zhǔn)本《合同》項下交易后生效。
一、對外投資概述
1、為進(jìn)一步鞏固并提高我公司在陜北市場的占有率和拓展陜北地區(qū)特種水泥市場，公司于2012年5月30日與吳堡黃河水泥在陜西省榆林市簽訂了《合同》，根據(jù)《合同》約定公司以17391萬元的價格受讓吳堡黃河水泥持有的吳堡冀東水泥51%的股權(quán)。
2、公司第六屆董事會第五十四次會議以九票同意，零票反對，零票棄權(quán)通過了該項決議，《合同》正式生效。該項交易無需經(jīng)股東大會或政府有關(guān)部門批準(zhǔn)，亦不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
二、交易對手方介紹
企業(yè)名稱：吳堡黃河水泥
住所：吳堡縣宋家川鎮(zhèn)王家川村
企業(yè)類型：自然人控股或私營性質(zhì)企業(yè)控股
法定代表人：宋國富
注冊資本：5000萬元
主營業(yè)務(wù)：普通硅酸鹽水泥制造
三、投資標(biāo)的基本情況
企業(yè)名稱： 吳堡冀東水泥
注冊資本：人民幣14000萬元
法定代表人：宋國富
住所：吳堡縣宋家川鎮(zhèn)王家川村
經(jīng)營范圍：水泥的制造、銷售
吳堡冀東特種水泥有限公司由吳堡黃河水泥投資設(shè)立，于2012年4月26日在吳堡縣工商行政管理局注冊成立的有限責(zé)任公司。
以2012 年4 月30 日為評估基準(zhǔn)日的資產(chǎn)負(fù)債表經(jīng)中喜會計師有限責(zé)任公司審計，出具了中喜專審字（2012）第0318 號無保留意見的審計報告（新成立公司，未編制利潤表），概況如下：
單位：人民幣萬元
項 目
2012 年4 月30 日
流動資產(chǎn)
非流動資產(chǎn)
固定資產(chǎn)
22，912．67
無形資產(chǎn)及其它資產(chǎn)
14，072．52
資產(chǎn)總計
36，985．18
流動負(fù)債
負(fù)債合計
非流動負(fù)債
凈資產(chǎn)（股東權(quán)益）
36985．18
四、吳堡冀東水泥部分股權(quán)的定價依據(jù)
經(jīng)北京國友大正資產(chǎn)評估有限公司采用收益法對吳堡冀東水泥進(jìn)行評估，出具了國友大正評報字（2012）第150號評估報告，至評估基準(zhǔn)日，吳堡冀東水泥的所有者權(quán)益（凈資產(chǎn)）投資價值為34679．91萬元。吳堡冀東水泥51%的股權(quán)對應(yīng)的評估值為17686．75萬元，經(jīng)雙方商議確定轉(zhuǎn)讓款為17391萬元。
五、對外投資合同的主要內(nèi)容
公司受讓黃河水泥持有的吳堡冀東水泥51%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價款為人民幣 17391萬元，價款分二期支付：首期支付時間為《合同》簽屬之日起20個工作日內(nèi)，支付轉(zhuǎn)讓價款的60%；第二期支付時間為股權(quán)交割日起20個工作日內(nèi)，支付轉(zhuǎn)讓價款的40%。
董事會及管理人員安排：股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后的吳堡冀東水泥董事會由5名董事組成，其中吳堡黃河水泥推薦1名，本公司推薦3名，勝濰特種水泥推薦1名。董事長由吳堡黃河水泥推薦的董事出任，董事長為公司的法定代表人。監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成，三方各推薦一名，監(jiān)事會主席由勝濰特種水泥推薦的監(jiān)事?lián)?。設(shè)總經(jīng)理1名，總經(jīng)理由本公司推薦，董事會聘任；財務(wù)負(fù)責(zé)人（財務(wù)總監(jiān)或財務(wù)部長）由本公司推薦的人員擔(dān)任。
合同的生效：
1．合同經(jīng)各方法定代表人或其授權(quán)代表簽字蓋章后成立；
2．各方依據(jù)各自章程的規(guī)定，由內(nèi)部決策機(jī)構(gòu)各自通過相應(yīng)決議，批準(zhǔn)本合同項下交易后生效；
3．所有條件需在各方正式簽署合同文本后20個工作日內(nèi)滿足，如未滿足合同的生效條件，則本合同自始不生效，三方恢復(fù)至本合同簽署之前的狀態(tài)。
六、對外投資的目的和對公司的影響
陜北地區(qū)是國家重要的石油產(chǎn)區(qū)，區(qū)域內(nèi)有延長、長慶等大型油企，對特種水泥有較大的需求，目前陜北還沒有一家專門從事特種水泥生產(chǎn)的企業(yè)，完成股權(quán)收購后的吳堡冀東水泥將生產(chǎn)、銷售比傳統(tǒng)水泥附加值高的特種水泥（油井水泥），逐步占領(lǐng)周邊特種水泥市場。
對公司影響：對公司整體財務(wù)、經(jīng)營狀況無重大影響，有利于提高我公司在陜西特種水泥市場的占有率，進(jìn)一步實現(xiàn)“區(qū)域領(lǐng)先”戰(zhàn)略。
七、備查文件
1．第六屆董事會第五十四次會議決議
2．《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》
3． 國友大正評報字（2012）第150號評估報告
唐山冀東水泥股份有限公司
董事會
2012年6月20日
唐山冀東水泥股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）于2012年6月18日以專人送達(dá)和通信方式向全體董事、監(jiān)事及高級管理人員發(fā)出關(guān)于召開公司第六屆董事會第五十四次會議的通知及資料。會議于2012年6月20日以通訊方式召開。會議應(yīng)參加表決董事九名，實際表決董事九名，監(jiān)事會全體成員和其他相關(guān)人員對議案進(jìn)行了審閱。會議由董事長張增光先生召集。會議的召集、召開符合《公司法》和公司《章程》的有關(guān)規(guī)定。會議對所列議案進(jìn)行了審議，經(jīng)表決形成如下決議：
審議通過《公司受讓吳堡冀東水泥有限責(zé)任公司部分股權(quán)的議案》
為進(jìn)一步鞏固并提高我公司在陜北市場的控制力，拓展陜北地區(qū)特種（油井）水泥市場，同意公司以17391萬元的價格受讓陜西省吳堡縣黃河水泥有限公司持有的吳堡冀東特種水泥有限公司51%的股權(quán)。
該項議案九票同意，零票棄權(quán)，零票反對
唐山冀東水泥股份有限公司
董 事 會
2012年6月20日
證券代碼：000401 證券簡稱：冀東水泥 公告編號：2012－29
唐山冀東水泥股份有限公司對外投資公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
特別提示：
本公司于2012年5月30日在陜西省榆林市與陜西省吳堡縣黃河水泥有限公司（以下簡稱“吳堡黃河水泥”）、山東臨朐勝濰特種水泥有限公司（以下簡稱“勝濰特種水泥”）簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同（以下簡稱“《合同》”），《合同》約定：
1、本公司受讓吳堡冀東特種水泥有限公司（以下簡稱“吳堡冀東水泥”）51%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價款為17391萬元；勝濰特種水泥受讓吳堡冀東水泥10%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價款為3410萬元；
2、《合同》經(jīng)各方法定代表人或其授權(quán)代表簽字蓋章后成立；
3、各方依據(jù)各自章程的規(guī)定，由內(nèi)部決策機(jī)構(gòu)各自通過相應(yīng)決議，批準(zhǔn)本《合同》項下交易后生效。
一、對外投資概述
1、為進(jìn)一步鞏固并提高我公司在陜北市場的占有率和拓展陜北地區(qū)特種水泥市場，公司于2012年5月30日與吳堡黃河水泥在陜西省榆林市簽訂了《合同》，根據(jù)《合同》約定公司以17391萬元的價格受讓吳堡黃河水泥持有的吳堡冀東水泥51%的股權(quán)。
2、公司第六屆董事會第五十四次會議以九票同意，零票反對，零票棄權(quán)通過了該項決議，《合同》正式生效。該項交易無需經(jīng)股東大會或政府有關(guān)部門批準(zhǔn)，亦不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
二、交易對手方介紹
企業(yè)名稱：吳堡黃河水泥
住所：吳堡縣宋家川鎮(zhèn)王家川村
企業(yè)類型：自然人控股或私營性質(zhì)企業(yè)控股
法定代表人：宋國富
注冊資本：5000萬元
主營業(yè)務(wù)：普通硅酸鹽水泥制造
三、投資標(biāo)的基本情況
企業(yè)名稱： 吳堡冀東水泥
注冊資本：人民幣14000萬元
法定代表人：宋國富
住所：吳堡縣宋家川鎮(zhèn)王家川村
經(jīng)營范圍：水泥的制造、銷售
吳堡冀東特種水泥有限公司由吳堡黃河水泥投資設(shè)立，于2012年4月26日在吳堡縣工商行政管理局注冊成立的有限責(zé)任公司。
以2012 年4 月30 日為評估基準(zhǔn)日的資產(chǎn)負(fù)債表經(jīng)中喜會計師有限責(zé)任公司審計，出具了中喜專審字（2012）第0318 號無保留意見的審計報告（新成立公司，未編制利潤表），概況如下：
單位：人民幣萬元
項 目
2012 年4 月30 日
流動資產(chǎn)
非流動資產(chǎn)
固定資產(chǎn)
22，912．67
無形資產(chǎn)及其它資產(chǎn)
14，072．52
資產(chǎn)總計
36，985．18
流動負(fù)債
負(fù)債合計
非流動負(fù)債
凈資產(chǎn)（股東權(quán)益）
36985．18
四、吳堡冀東水泥部分股權(quán)的定價依據(jù)
經(jīng)北京國友大正資產(chǎn)評估有限公司采用收益法對吳堡冀東水泥進(jìn)行評估，出具了國友大正評報字（2012）第150號評估報告，至評估基準(zhǔn)日，吳堡冀東水泥的所有者權(quán)益（凈資產(chǎn)）投資價值為34679．91萬元。吳堡冀東水泥51%的股權(quán)對應(yīng)的評估值為17686．75萬元，經(jīng)雙方商議確定轉(zhuǎn)讓款為17391萬元。
五、對外投資合同的主要內(nèi)容
公司受讓黃河水泥持有的吳堡冀東水泥51%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價款為人民幣 17391萬元，價款分二期支付：首期支付時間為《合同》簽屬之日起20個工作日內(nèi)，支付轉(zhuǎn)讓價款的60%；第二期支付時間為股權(quán)交割日起20個工作日內(nèi)，支付轉(zhuǎn)讓價款的40%。
董事會及管理人員安排：股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后的吳堡冀東水泥董事會由5名董事組成，其中吳堡黃河水泥推薦1名，本公司推薦3名，勝濰特種水泥推薦1名。董事長由吳堡黃河水泥推薦的董事出任，董事長為公司的法定代表人。監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成，三方各推薦一名，監(jiān)事會主席由勝濰特種水泥推薦的監(jiān)事?lián)?。設(shè)總經(jīng)理1名，總經(jīng)理由本公司推薦，董事會聘任；財務(wù)負(fù)責(zé)人（財務(wù)總監(jiān)或財務(wù)部長）由本公司推薦的人員擔(dān)任。
合同的生效：
1．合同經(jīng)各方法定代表人或其授權(quán)代表簽字蓋章后成立；
2．各方依據(jù)各自章程的規(guī)定，由內(nèi)部決策機(jī)構(gòu)各自通過相應(yīng)決議，批準(zhǔn)本合同項下交易后生效；
3．所有條件需在各方正式簽署合同文本后20個工作日內(nèi)滿足，如未滿足合同的生效條件，則本合同自始不生效，三方恢復(fù)至本合同簽署之前的狀態(tài)。
六、對外投資的目的和對公司的影響
陜北地區(qū)是國家重要的石油產(chǎn)區(qū)，區(qū)域內(nèi)有延長、長慶等大型油企，對特種水泥有較大的需求，目前陜北還沒有一家專門從事特種水泥生產(chǎn)的企業(yè)，完成股權(quán)收購后的吳堡冀東水泥將生產(chǎn)、銷售比傳統(tǒng)水泥附加值高的特種水泥（油井水泥），逐步占領(lǐng)周邊特種水泥市場。
對公司影響：對公司整體財務(wù)、經(jīng)營狀況無重大影響，有利于提高我公司在陜西特種水泥市場的占有率，進(jìn)一步實現(xiàn)“區(qū)域領(lǐng)先”戰(zhàn)略。
七、備查文件
1．第六屆董事會第五十四次會議決議
2．《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》
3． 國友大正評報字（2012）第150號評估報告
唐山冀東水泥股份有限公司
董事會
2012年6月20日
