本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。
廈門廈工機械股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第三十二次會議于2012年6月13日向全體董事通過傳真、郵件等方式發(fā)出了通知，會議于2012年6月18日如期召開，會議應出席董事9人，實際出席董事9人。本次會議通知、召集及召開符合有關法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，合法有效。經認真審議，會議通過了如下決議：
1、審議通過《關于修改＜公司章程＞部分條款的議案》
同意將《公司章程》原第一百六十六條、原第一百六十七條修改為：
第一百六十六條 公司的利潤分配決策程序為：
?。ㄒ唬┰诿總€會計年度結束后，公司董事會應結合公司經營情況、資金需求和股東回報規(guī)劃，認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，制定利潤分配方案提交股東大會審議。獨立董事應對公司的利潤分配方案發(fā)表明確意見。公司接受所有股東、獨立董事和監(jiān)事對公司分紅的建議。
?。ǘ┕蓶|大會對利潤分配方案特別是現金分紅具體方案進行審議時，應通過電話、傳真、電子郵件等多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。
（三）股東大會對利潤分配方案作出決議后，董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發(fā)事項。
第一百六十七條 公司的利潤分配政策為：
?。ㄒ唬┕久磕陮⒏鶕斊诘慕洜I情況和項目投資的資金需求計劃，在充分考慮股東的利益的基礎上正確處理公司的短期利益與長遠發(fā)展的關系，經與獨立董事、監(jiān)事充分討論，確定合理的利潤分配方案。公司可以進行中期現金分紅。
?。ǘ┕究梢圆扇‖F金、股票、現金與股票相結合或者法律法規(guī)允許的其他方式分配利潤。
（三）公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍。在滿足公司正常生產經營的資金需求情況下，公司原則上每年進行一次現金分紅。在每個會計年度終了后，經審計該年度凈利潤和可供分配利潤均為正數，則以現金方式分配的利潤為不低于當年實現的可分配利潤的10%。在滿足當年現金分紅比例的情況下，董事會認為公司股票價格與公司股本規(guī)模不匹配時，可以向股東大會提出股票股利分配方案。
?。ㄋ模┤艄径聲茨茉谀甓葓蟾嬷凶龀霈F金分紅具體方案，公司將在年度報告中披露原因，獨立董事應對此發(fā)表獨立意見。
?。ㄎ澹┐嬖诠蓶|違規(guī)占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。
?。┕靖鶕a經營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展需要，或根據相關法律法規(guī)或監(jiān)管部門的要求，確實需要調整或變更利潤分配政策尤其是現金分紅政策的，經過詳細論證后提交董事會審議，獨立董事應發(fā)表明確意見，并經出席股東大會的股東所持表決權的2／3以上通過。
公司獨立董事就本次《公司章程》修改發(fā)表如下獨立意見：
公司按照中國證監(jiān)會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監(jiān)發(fā)【2012】37號）和廈門證監(jiān)局《關于轉發(fā)中國證監(jiān)會進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（廈證監(jiān)發(fā)【2012】46號）等相關文件的要求，在《公司章程》中載明利潤分配尤其是現金分紅事項的決策程序和機制、利潤分配政策尤其是現金分紅政策等，有利于增加公司現金分紅的透明度，強化公司回報股東的意識，維護公司股東依法享有的資產收益等權利。公司對《公司章程》有關條款的修改，符合相關法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。
本次《公司章程》修改尚需提交公司股東大會審議。
表決結果：贊成9票，棄權0票，反對0票。
2、審議通過《關于擬共同投資設立財務公司變更出資人的議案》
經2011年12月19日公司第六屆董事會第二十四次會議審議，同意公司與廈門海翼集團有限公司、廈門海翼國際貿易有限公司共同投資設立廈門海翼集團財務有限公司（最終名稱以工商行政管理機關核準的名稱為準，以下簡稱“財務公司”）。財務公司的注冊資本擬為人民幣伍億元整，其中，公司出資金額為5000萬元，占財務公司注冊資本的10%（具體內容詳見公司于2011年12月20日在《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網站上披露的“2011－045”號公告）。
因實際情況變化，同意財務公司的出資人及出資比例變更為：廈門海翼集團有限公司出資比例55%，廈門海翼國際貿易有限公司出資比例20%，廈門金龍汽車集團股份有限公司出資比例15%，廈門廈工機械股份有限公司出資比例10%；本公司出資金額及占財務公司注冊資本比例不變。
根據《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定，本次共同投資構成了公司的關聯交易，關聯方董事郭清泉、王昆東、牟建勇、陳培堃、王智勇回避表決。
本次事項無需提交公司股東大會審議。
表決結果：贊成4票，棄權0票，反對0票。
特此公告。
廈門廈工機械股份有限公司
董 事 會
2012年6月20日
廈門廈工機械股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第三十二次會議于2012年6月13日向全體董事通過傳真、郵件等方式發(fā)出了通知，會議于2012年6月18日如期召開，會議應出席董事9人，實際出席董事9人。本次會議通知、召集及召開符合有關法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，合法有效。經認真審議，會議通過了如下決議：
1、審議通過《關于修改＜公司章程＞部分條款的議案》
同意將《公司章程》原第一百六十六條、原第一百六十七條修改為：
第一百六十六條 公司的利潤分配決策程序為：
?。ㄒ唬┰诿總€會計年度結束后，公司董事會應結合公司經營情況、資金需求和股東回報規(guī)劃，認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，制定利潤分配方案提交股東大會審議。獨立董事應對公司的利潤分配方案發(fā)表明確意見。公司接受所有股東、獨立董事和監(jiān)事對公司分紅的建議。
?。ǘ┕蓶|大會對利潤分配方案特別是現金分紅具體方案進行審議時，應通過電話、傳真、電子郵件等多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。
（三）股東大會對利潤分配方案作出決議后，董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發(fā)事項。
第一百六十七條 公司的利潤分配政策為：
?。ㄒ唬┕久磕陮⒏鶕斊诘慕洜I情況和項目投資的資金需求計劃，在充分考慮股東的利益的基礎上正確處理公司的短期利益與長遠發(fā)展的關系，經與獨立董事、監(jiān)事充分討論，確定合理的利潤分配方案。公司可以進行中期現金分紅。
?。ǘ┕究梢圆扇‖F金、股票、現金與股票相結合或者法律法規(guī)允許的其他方式分配利潤。
（三）公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍。在滿足公司正常生產經營的資金需求情況下，公司原則上每年進行一次現金分紅。在每個會計年度終了后，經審計該年度凈利潤和可供分配利潤均為正數，則以現金方式分配的利潤為不低于當年實現的可分配利潤的10%。在滿足當年現金分紅比例的情況下，董事會認為公司股票價格與公司股本規(guī)模不匹配時，可以向股東大會提出股票股利分配方案。
?。ㄋ模┤艄径聲茨茉谀甓葓蟾嬷凶龀霈F金分紅具體方案，公司將在年度報告中披露原因，獨立董事應對此發(fā)表獨立意見。
?。ㄎ澹┐嬖诠蓶|違規(guī)占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。
?。┕靖鶕a經營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展需要，或根據相關法律法規(guī)或監(jiān)管部門的要求，確實需要調整或變更利潤分配政策尤其是現金分紅政策的，經過詳細論證后提交董事會審議，獨立董事應發(fā)表明確意見，并經出席股東大會的股東所持表決權的2／3以上通過。
公司獨立董事就本次《公司章程》修改發(fā)表如下獨立意見：
公司按照中國證監(jiān)會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監(jiān)發(fā)【2012】37號）和廈門證監(jiān)局《關于轉發(fā)中國證監(jiān)會進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（廈證監(jiān)發(fā)【2012】46號）等相關文件的要求，在《公司章程》中載明利潤分配尤其是現金分紅事項的決策程序和機制、利潤分配政策尤其是現金分紅政策等，有利于增加公司現金分紅的透明度，強化公司回報股東的意識，維護公司股東依法享有的資產收益等權利。公司對《公司章程》有關條款的修改，符合相關法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。
本次《公司章程》修改尚需提交公司股東大會審議。
表決結果：贊成9票，棄權0票，反對0票。
2、審議通過《關于擬共同投資設立財務公司變更出資人的議案》
經2011年12月19日公司第六屆董事會第二十四次會議審議，同意公司與廈門海翼集團有限公司、廈門海翼國際貿易有限公司共同投資設立廈門海翼集團財務有限公司（最終名稱以工商行政管理機關核準的名稱為準，以下簡稱“財務公司”）。財務公司的注冊資本擬為人民幣伍億元整，其中，公司出資金額為5000萬元，占財務公司注冊資本的10%（具體內容詳見公司于2011年12月20日在《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網站上披露的“2011－045”號公告）。
因實際情況變化，同意財務公司的出資人及出資比例變更為：廈門海翼集團有限公司出資比例55%，廈門海翼國際貿易有限公司出資比例20%，廈門金龍汽車集團股份有限公司出資比例15%，廈門廈工機械股份有限公司出資比例10%；本公司出資金額及占財務公司注冊資本比例不變。
根據《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定，本次共同投資構成了公司的關聯交易，關聯方董事郭清泉、王昆東、牟建勇、陳培堃、王智勇回避表決。
本次事項無需提交公司股東大會審議。
表決結果：贊成4票，棄權0票，反對0票。
特此公告。
廈門廈工機械股份有限公司
董 事 會
2012年6月20日
