本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
廈門廈工機(jī)械股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議于2012年6月13日向全體董事通過傳真、郵件等方式發(fā)出了通知，會(huì)議于2012年6月18日如期召開，會(huì)議應(yīng)出席董事9人，實(shí)際出席董事9人。本次會(huì)議通知、召集及召開符合有關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，合法有效。經(jīng)認(rèn)真審議，會(huì)議通過了如下決議：
1、審議通過《關(guān)于修改＜公司章程＞部分條款的議案》
同意將《公司章程》原第一百六十六條、原第一百六十七條修改為：
第一百六十六條 公司的利潤分配決策程序?yàn)椋?
?。ㄒ唬┰诿總€(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后，公司董事會(huì)應(yīng)結(jié)合公司經(jīng)營情況、資金需求和股東回報(bào)規(guī)劃，認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時(shí)機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，制定利潤分配方案提交股東大會(huì)審議。獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)公司的利潤分配方案發(fā)表明確意見。公司接受所有股東、獨(dú)立董事和監(jiān)事對(duì)公司分紅的建議。
?。ǘ┕蓶|大會(huì)對(duì)利潤分配方案特別是現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議時(shí)，應(yīng)通過電話、傳真、電子郵件等多種渠道主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。
（三）股東大會(huì)對(duì)利潤分配方案作出決議后，董事會(huì)須在股東大會(huì)召開后2個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。
第一百六十七條 公司的利潤分配政策為：
?。ㄒ唬┕久磕陮⒏鶕?jù)當(dāng)期的經(jīng)營情況和項(xiàng)目投資的資金需求計(jì)劃，在充分考慮股東的利益的基礎(chǔ)上正確處理公司的短期利益與長遠(yuǎn)發(fā)展的關(guān)系，經(jīng)與獨(dú)立董事、監(jiān)事充分討論，確定合理的利潤分配方案。公司可以進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。
?。ǘ┕究梢圆扇‖F(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合或者法律法規(guī)允許的其他方式分配利潤。
（三）公司利潤分配不得超過累計(jì)可分配利潤的范圍。在滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的資金需求情況下，公司原則上每年進(jìn)行一次現(xiàn)金分紅。在每個(gè)會(huì)計(jì)年度終了后，經(jīng)審計(jì)該年度凈利潤和可供分配利潤均為正數(shù)，則以現(xiàn)金方式分配的利潤為不低于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤的10%。在滿足當(dāng)年現(xiàn)金分紅比例的情況下，董事會(huì)認(rèn)為公司股票價(jià)格與公司股本規(guī)模不匹配時(shí)，可以向股東大會(huì)提出股票股利分配方案。
?。ㄋ模┤艄径聲?huì)未能在年度報(bào)告中做出現(xiàn)金分紅具體方案，公司將在年度報(bào)告中披露原因，獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見。
?。ㄎ澹┐嬖诠蓶|違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。
?。┕靖鶕?jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展需要，或根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)或監(jiān)管部門的要求，確實(shí)需要調(diào)整或變更利潤分配政策尤其是現(xiàn)金分紅政策的，經(jīng)過詳細(xì)論證后提交董事會(huì)審議，獨(dú)立董事應(yīng)發(fā)表明確意見，并經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過。
公司獨(dú)立董事就本次《公司章程》修改發(fā)表如下獨(dú)立意見：
公司按照中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)發(fā)【2012】37號(hào)）和廈門證監(jiān)局《關(guān)于轉(zhuǎn)發(fā)中國證監(jiān)會(huì)進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》（廈證監(jiān)發(fā)【2012】46號(hào)）等相關(guān)文件的要求，在《公司章程》中載明利潤分配尤其是現(xiàn)金分紅事項(xiàng)的決策程序和機(jī)制、利潤分配政策尤其是現(xiàn)金分紅政策等，有利于增加公司現(xiàn)金分紅的透明度，強(qiáng)化公司回報(bào)股東的意識(shí)，維護(hù)公司股東依法享有的資產(chǎn)收益等權(quán)利。公司對(duì)《公司章程》有關(guān)條款的修改，符合相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。
本次《公司章程》修改尚需提交公司股東大會(huì)審議。
表決結(jié)果：贊成9票，棄權(quán)0票，反對(duì)0票。
2、審議通過《關(guān)于擬共同投資設(shè)立財(cái)務(wù)公司變更出資人的議案》
經(jīng)2011年12月19日公司第六屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議審議，同意公司與廈門海翼集團(tuán)有限公司、廈門海翼國際貿(mào)易有限公司共同投資設(shè)立廈門海翼集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司（最終名稱以工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)，以下簡稱“財(cái)務(wù)公司”）。財(cái)務(wù)公司的注冊(cè)資本擬為人民幣伍億元整，其中，公司出資金額為5000萬元，占財(cái)務(wù)公司注冊(cè)資本的10%（具體內(nèi)容詳見公司于2011年12月20日在《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站上披露的“2011－045”號(hào)公告）。
因?qū)嶋H情況變化，同意財(cái)務(wù)公司的出資人及出資比例變更為：廈門海翼集團(tuán)有限公司出資比例55%，廈門海翼國際貿(mào)易有限公司出資比例20%，廈門金龍汽車集團(tuán)股份有限公司出資比例15%，廈門廈工機(jī)械股份有限公司出資比例10%；本公司出資金額及占財(cái)務(wù)公司注冊(cè)資本比例不變。
根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定，本次共同投資構(gòu)成了公司的關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)方董事郭清泉、王昆東、牟建勇、陳培堃、王智勇回避表決。
本次事項(xiàng)無需提交公司股東大會(huì)審議。
表決結(jié)果：贊成4票，棄權(quán)0票，反對(duì)0票。
特此公告。
廈門廈工機(jī)械股份有限公司
董 事 會(huì)
2012年6月20日
廈門廈工機(jī)械股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議于2012年6月13日向全體董事通過傳真、郵件等方式發(fā)出了通知，會(huì)議于2012年6月18日如期召開，會(huì)議應(yīng)出席董事9人，實(shí)際出席董事9人。本次會(huì)議通知、召集及召開符合有關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，合法有效。經(jīng)認(rèn)真審議，會(huì)議通過了如下決議：
1、審議通過《關(guān)于修改＜公司章程＞部分條款的議案》
同意將《公司章程》原第一百六十六條、原第一百六十七條修改為：
第一百六十六條 公司的利潤分配決策程序?yàn)椋?
?。ㄒ唬┰诿總€(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后，公司董事會(huì)應(yīng)結(jié)合公司經(jīng)營情況、資金需求和股東回報(bào)規(guī)劃，認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時(shí)機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，制定利潤分配方案提交股東大會(huì)審議。獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)公司的利潤分配方案發(fā)表明確意見。公司接受所有股東、獨(dú)立董事和監(jiān)事對(duì)公司分紅的建議。
?。ǘ┕蓶|大會(huì)對(duì)利潤分配方案特別是現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議時(shí)，應(yīng)通過電話、傳真、電子郵件等多種渠道主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。
（三）股東大會(huì)對(duì)利潤分配方案作出決議后，董事會(huì)須在股東大會(huì)召開后2個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。
第一百六十七條 公司的利潤分配政策為：
?。ㄒ唬┕久磕陮⒏鶕?jù)當(dāng)期的經(jīng)營情況和項(xiàng)目投資的資金需求計(jì)劃，在充分考慮股東的利益的基礎(chǔ)上正確處理公司的短期利益與長遠(yuǎn)發(fā)展的關(guān)系，經(jīng)與獨(dú)立董事、監(jiān)事充分討論，確定合理的利潤分配方案。公司可以進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。
?。ǘ┕究梢圆扇‖F(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合或者法律法規(guī)允許的其他方式分配利潤。
（三）公司利潤分配不得超過累計(jì)可分配利潤的范圍。在滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的資金需求情況下，公司原則上每年進(jìn)行一次現(xiàn)金分紅。在每個(gè)會(huì)計(jì)年度終了后，經(jīng)審計(jì)該年度凈利潤和可供分配利潤均為正數(shù)，則以現(xiàn)金方式分配的利潤為不低于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤的10%。在滿足當(dāng)年現(xiàn)金分紅比例的情況下，董事會(huì)認(rèn)為公司股票價(jià)格與公司股本規(guī)模不匹配時(shí)，可以向股東大會(huì)提出股票股利分配方案。
?。ㄋ模┤艄径聲?huì)未能在年度報(bào)告中做出現(xiàn)金分紅具體方案，公司將在年度報(bào)告中披露原因，獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見。
?。ㄎ澹┐嬖诠蓶|違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。
?。┕靖鶕?jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展需要，或根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)或監(jiān)管部門的要求，確實(shí)需要調(diào)整或變更利潤分配政策尤其是現(xiàn)金分紅政策的，經(jīng)過詳細(xì)論證后提交董事會(huì)審議，獨(dú)立董事應(yīng)發(fā)表明確意見，并經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過。
公司獨(dú)立董事就本次《公司章程》修改發(fā)表如下獨(dú)立意見：
公司按照中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)發(fā)【2012】37號(hào)）和廈門證監(jiān)局《關(guān)于轉(zhuǎn)發(fā)中國證監(jiān)會(huì)進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》（廈證監(jiān)發(fā)【2012】46號(hào)）等相關(guān)文件的要求，在《公司章程》中載明利潤分配尤其是現(xiàn)金分紅事項(xiàng)的決策程序和機(jī)制、利潤分配政策尤其是現(xiàn)金分紅政策等，有利于增加公司現(xiàn)金分紅的透明度，強(qiáng)化公司回報(bào)股東的意識(shí)，維護(hù)公司股東依法享有的資產(chǎn)收益等權(quán)利。公司對(duì)《公司章程》有關(guān)條款的修改，符合相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。
本次《公司章程》修改尚需提交公司股東大會(huì)審議。
表決結(jié)果：贊成9票，棄權(quán)0票，反對(duì)0票。
2、審議通過《關(guān)于擬共同投資設(shè)立財(cái)務(wù)公司變更出資人的議案》
經(jīng)2011年12月19日公司第六屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議審議，同意公司與廈門海翼集團(tuán)有限公司、廈門海翼國際貿(mào)易有限公司共同投資設(shè)立廈門海翼集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司（最終名稱以工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)，以下簡稱“財(cái)務(wù)公司”）。財(cái)務(wù)公司的注冊(cè)資本擬為人民幣伍億元整，其中，公司出資金額為5000萬元，占財(cái)務(wù)公司注冊(cè)資本的10%（具體內(nèi)容詳見公司于2011年12月20日在《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站上披露的“2011－045”號(hào)公告）。
因?qū)嶋H情況變化，同意財(cái)務(wù)公司的出資人及出資比例變更為：廈門海翼集團(tuán)有限公司出資比例55%，廈門海翼國際貿(mào)易有限公司出資比例20%，廈門金龍汽車集團(tuán)股份有限公司出資比例15%，廈門廈工機(jī)械股份有限公司出資比例10%；本公司出資金額及占財(cái)務(wù)公司注冊(cè)資本比例不變。
根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定，本次共同投資構(gòu)成了公司的關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)方董事郭清泉、王昆東、牟建勇、陳培堃、王智勇回避表決。
本次事項(xiàng)無需提交公司股東大會(huì)審議。
表決結(jié)果：贊成4票，棄權(quán)0票，反對(duì)0票。
特此公告。
廈門廈工機(jī)械股份有限公司
董 事 會(huì)
2012年6月20日
