自去年12月19日起停牌的寧波建工（601789）今日公布定向增發(fā)預(yù)案。公司擬以發(fā)行股份和現(xiàn)金購(gòu)買的方式收購(gòu)寧波同創(chuàng)投資有限公司等10家投資公司合計(jì)持有的寧波市政工程建設(shè)集團(tuán)股份有限公司99.96%股份，并發(fā)行股份不超過2721萬股，募集資金不超過1.67億元，用于增加標(biāo)的公司注冊(cè)資本以發(fā)展其主營(yíng)業(yè)務(wù)。
估值溢價(jià)50%
收購(gòu)方案顯示，此次收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值約5億元。收購(gòu)的具體方案為，公司擬通過向?qū)幉ㄍ瑒?chuàng)投資有限公司、寧波海曙中亙基投資咨詢有限公司以及景崎、景杰、景吉、景浩、景合、景威、中嘉基、景騰等10家投資公司以不低于6.82元/股的價(jià)格發(fā)行股份6148萬股募集資金41930萬元，并支付現(xiàn)金約8070萬元，用于收購(gòu)上述10家公司持有的寧波市政集團(tuán)99.96%股份。
此外，公司還將以不低于6.138元/股的價(jià)格向不超過10名特定對(duì)象非公開發(fā)行股份不超過2721萬股，募集資金不超過1.67億元，配套募集資金將用于增加寧波市政集團(tuán)注冊(cè)資本以發(fā)展其主營(yíng)業(yè)務(wù)。交易完成后寧波市政集團(tuán)將成為寧波建工的控股子公司。
寧波同創(chuàng)投資有限公司成立于2010年7月6日，是寧波市政集團(tuán)股東出資設(shè)立的持股公司，不從事具體業(yè)務(wù)；而景崎、景杰等9家公司均在2012年2月期間成立，均為寧波市政集團(tuán)股東出資設(shè)立的持股公司，不從事具體業(yè)務(wù)。
公告顯示，標(biāo)的資產(chǎn)2011年12月31日賬面凈資產(chǎn)約為2.6億元，預(yù)估值超過賬面凈資產(chǎn)值的50%。
對(duì)于增值較大的原因，寧波建工稱，企業(yè)的主要價(jià)值除了固定資產(chǎn)、營(yíng)運(yùn)資金等有形資源外，還包括業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)、服務(wù)能力、管理技術(shù)、人才團(tuán)隊(duì)、品牌優(yōu)勢(shì)等重要的無形資產(chǎn)。本次評(píng)估更看重的是標(biāo)的企業(yè)未來的經(jīng)營(yíng)狀況和獲利能力，而非單純?cè)u(píng)估企業(yè)的各項(xiàng)有形資產(chǎn)價(jià)值。寧波市政集團(tuán)作為寧波市老牌市政施工企業(yè)，在企業(yè)品牌、客戶資源、市場(chǎng)網(wǎng)絡(luò)、服務(wù)、管理、人才等方面均處于該市行業(yè)領(lǐng)先的優(yōu)勢(shì)地位，其各項(xiàng)核心資產(chǎn)和資源會(huì)形成綜合協(xié)同效應(yīng)，對(duì)企業(yè)價(jià)值產(chǎn)生較大貢獻(xiàn)，因此本次評(píng)估增值較大。
同創(chuàng)投資搭橋轉(zhuǎn)讓
寧波市政集團(tuán)成立于1985年7月1日，股權(quán)結(jié)構(gòu)為：同創(chuàng)投資持股48.34%，中亙基等9家投資公司合計(jì)持股51.62%，自然人陳伯河持股0.04%，此次收購(gòu)標(biāo)的為除陳伯河持有的0.04%之外的所有股權(quán)。
公告顯示，同創(chuàng)投資入股寧波市政集團(tuán)始于2010年7月11日，同創(chuàng)投資以1元/股的價(jià)格獲得寧波市政集團(tuán)4204.08萬股。2011年4月28日，同創(chuàng)投資又以同樣的價(jià)格轉(zhuǎn)讓了其持有的2077.432萬股，轉(zhuǎn)讓后同創(chuàng)投資持有2126.65萬股。2012年2月24日，寧波市政集團(tuán)435名自然人股東將持有的8868.952萬股以每股4.5元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給同創(chuàng)投資、中亙基、景崎、景杰、景吉、景浩、景合、景威、中嘉基、景騰等十家公司。如此計(jì)算，十家公司的持股成本約為42037萬元，轉(zhuǎn)讓完成后十家公司獲利近8000萬元。
寧波市政集團(tuán)自2001年由原寧波市市政工程總公司經(jīng)股份制改造建立起來，一直主要從事道路工程、橋梁工程、市政公用工程施工業(yè)務(wù)，2011年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入已達(dá)到22.08億元。通過本次交易，寧波市政集團(tuán)道路工程、橋梁工程、市政公用工程等業(yè)務(wù)將注入寧波建工，寧波建工的建筑業(yè)規(guī)模優(yōu)勢(shì)將進(jìn)一步增強(qiáng)，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入將有一定幅度的提高。
此外，交易對(duì)方還對(duì)交易標(biāo)的盈利進(jìn)行承諾。不過由于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成，交易對(duì)方承諾寧波市政集團(tuán)2012-2014年凈利潤(rùn)將不低于評(píng)估機(jī)構(gòu)預(yù)測(cè)的凈利潤(rùn)數(shù)。重組完成后，若在補(bǔ)償測(cè)算期間，寧波市政集團(tuán)截至當(dāng)期期末累計(jì)實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)低于累計(jì)預(yù)測(cè)數(shù)，交易對(duì)方將對(duì)寧波建工進(jìn)行補(bǔ)償。
