2012年中國中材國際工程股份有限公司（以下簡稱：中材國際）第一次臨時股東大會2012年2月3日召開，會議審議通過了，《關(guān)于收購南京水泥工業(yè)設(shè)計研究院有限公司等三家公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。
中材國際發(fā)布公告稱，為促進公司資產(chǎn)的完整性，減少關(guān)聯(lián)交易，同意公司以凈資產(chǎn)評估值12556.98萬元受讓南京水泥工業(yè)設(shè)計研究院有限公司100%股權(quán)；同意蘇州中材建設(shè)有限公司以凈資產(chǎn)評估值5812.19萬元受讓中材資產(chǎn)管理（蘇州）有限公司100%股權(quán)；同意中材建設(shè)有限公司以凈資產(chǎn)評估值1435.64萬元受讓唐山中材物業(yè)管理有限公司100%股權(quán)。以上股權(quán)合計收購價格為19804.81萬元。為減少管理層級，提高管理效率，三家企業(yè)收購完成后，分別由收購主體對其進行吸收合并。
附：2012－003中材國際關(guān)于收購南京院等三家公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告
● 交易內(nèi)容：中國中材國際工程股份有限公司（以下簡稱“中材國際” 或“公司”）及公司全資子公司蘇州中材建設(shè)有限公司和中材建設(shè)有限公司擬分別收購公司實際控制人中國中材集團有限公司（以下簡稱“中材集團”）持有100%股權(quán)的南京水泥工業(yè)設(shè)計研究院有限公司、中材資產(chǎn)管理（蘇州）有限公司、唐山中材物業(yè)服務有限公司等三家公司的全部股權(quán)，以上股權(quán)合計收購價格為19804.81萬元。
● 關(guān)聯(lián)人回避事宜：本次股權(quán)收購構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，公司董事會就本次股權(quán)收購進行表決時，關(guān)聯(lián)董事譚仲明、劉志江、李新華、王偉、武守富、于興敏回避表決。
● 交易對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力、損益及資產(chǎn)狀況的影響：本次股權(quán)收購可有效增強公司資產(chǎn)的完整性，減少關(guān)聯(lián)交易，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，符合公司及股東的利益。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
?。ㄒ唬┲胁膰H擬以凈資產(chǎn)評估值12556.98萬元受讓南京水泥工業(yè)設(shè)計研究院有限公司100%股權(quán)；公司全資子公司蘇州中材建設(shè)有限公司擬以凈資產(chǎn)評估值5812.19萬元受讓中材資產(chǎn)管理（蘇州）有限公司100%股權(quán)；公司全資子公司中材建設(shè)有限公司擬以凈資產(chǎn)評估值1435.64萬元受讓唐山中材物業(yè)管理有限公司100%股權(quán)。以上股權(quán)合計收購價格為19804.81萬元。
?。ǘ┥鲜鼋灰捉?jīng)本公司董事會充分論證和研究，并按中材國際《公司章程》規(guī)定的表決程序在關(guān)聯(lián)董事譚仲明、劉志江、李新華、王偉、武守富、于興敏回避表決的情況下表決通過，表決結(jié)果為：2票同意，0票反對，1票棄權(quán)（獨立董事梁春先生棄權(quán)）。
根據(jù)《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引》第二十四條累計條款規(guī)定，至本次關(guān)聯(lián)交易止，公司與同一關(guān)聯(lián)人的關(guān)聯(lián)交易達到3000萬以上且達到凈資產(chǎn)5%以上，本次股權(quán)收購關(guān)聯(lián)交易事項尚需提交股東大會審議。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
本次股權(quán)收購交易對方中國中材集團有限公司是公司實際控制人。中材集團注冊資本188747.9 萬元，注冊地址：北京市西城區(qū)內(nèi)北順城街11號，法人代表：譚仲明，是國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會直接管理的中央企業(yè)，擁有“三大主導產(chǎn)業(yè)”－－非金屬材料制造業(yè)、非金屬材料技術(shù)裝備與工程業(yè)、非金屬礦業(yè)，旗下控制7家上市公司。上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
三、關(guān)聯(lián)交易標的基本情況
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南京水泥工業(yè)設(shè)計研究院有限公司為中國中材集團有限公司全資子公司，注冊資本2902.4萬元，法人代表劉東霞，公司注冊地址位于南京市漢中路209號，公司主要業(yè)務為房產(chǎn)（土地）租賃及物業(yè)管理服務。公司現(xiàn)有在職人員44人， 2011年6月30日經(jīng)審計總資產(chǎn)9408.55萬元，凈資產(chǎn)7610.45萬元；1-6月營業(yè)收入210.12萬元，凈利潤-6.07萬元。資產(chǎn)主要為土地和房產(chǎn)。公司下轄100%股權(quán)的水泥工程雜志社。評估后股權(quán)價值為12556.98萬元，評估增值率為65%，評估增值的主要原因是四宗位于南京市中心地段的土地價格近年來上漲較快，增值額為4735.72萬元，增幅為94.16%，占總增值額的95.74%，為主要增值來源。
?。ǘ┲胁馁Y產(chǎn)管理（蘇州）有限公司
中材資產(chǎn)管理（蘇州）有限公司為中國中材集團有限公司全資子公司，公司注冊資本7453.68萬元，公司法人代表陸泳，公司注冊地址為江蘇省昆山市前進西路2-6號。公司主要業(yè)務為房屋（土地）租賃、物業(yè)管理服務等。公司現(xiàn)有在職人員21人。2011年6月30日公司經(jīng)審計總資產(chǎn)8095.74萬元，凈資產(chǎn)5583萬元，1-6月營業(yè)收入168.8萬元，凈利潤-175.57萬元。公司資產(chǎn)主要為土地和房產(chǎn)。公司下轄100%股權(quán)昆山柏蘆大廈。評估后股權(quán)價值為5812.19萬元，評估增值率為4.1%，評估增值的主要原因是隨著近年物價上漲，蘇州市地價水平上漲較快，土地評估增值。
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唐山中材物業(yè)服務有限公司為中國中材集團有限公司全資子公司，注冊資本470萬元，公司法人代表：劉建民，注冊地址：唐山市豐潤區(qū)幸福道7號。公司主要業(yè)務為房屋（土地）租賃、物業(yè)管理服務等。2011年6月30日經(jīng)審計總資產(chǎn)1608.40萬元，凈資產(chǎn)1275.60萬元，1-6月營業(yè)收入162萬元，凈利潤-25.11萬元。公司資產(chǎn)主要是土地。評估后股權(quán)價值為1435.64萬元，評估增值率為12.55%，評估增值的主要原因是隨著近年物價上漲，唐山市地價水平上漲較快。
本次擬收購的三家公司主要資產(chǎn)是土地和房產(chǎn)，預計三家公司2012年收入1944萬元，預計凈利潤361萬元。
四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價政策
根據(jù)國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)規(guī)定，中材集團通過上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所對三家股權(quán)掛牌轉(zhuǎn)讓，受讓方需通過摘牌并簽訂協(xié)議完成本次股權(quán)受讓。
?。ㄒ唬╆P(guān)聯(lián)交易定價政策
本次中材集團擬轉(zhuǎn)讓的三家公司為全資國有公司，根據(jù)國資委、財政部頒發(fā)的《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》，國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓需以凈資產(chǎn)評估值為基礎(chǔ)確定價格在產(chǎn)權(quán)交易所掛牌轉(zhuǎn)讓。為此，中材集團委托國富浩華會計師事務所對三家公司以2011年6月30日為基準日進行專項審計，委托亞洲（北京）資產(chǎn)評估有限公司（資質(zhì)證書編號：京財企許可[2010]0030號）以2011年6月30日為基準日進行100%股東權(quán)益評估，審計和評估結(jié)果如下：
南京水泥工業(yè)設(shè)計研究院有限公司經(jīng)審計賬面總資產(chǎn)9408.55萬元，總資產(chǎn)評估值14355.09萬元；賬面凈資產(chǎn)7610.45萬元，凈資產(chǎn)評估值12556.98萬元。（審計報告編號：國浩專審字[2011]205C233號；評估報告編號：京亞評報字[2011]第117號）。
中材資產(chǎn)管理（蘇州）有限公司經(jīng)審計賬面總資產(chǎn)8095.74萬元，總資產(chǎn)評估值8324.89萬元；賬面凈資產(chǎn)5583.04萬元，凈資產(chǎn)評估值5812.19萬元。（審計報告編號：國浩專審字[2011]第205C135號；評估報告編號：京亞評報字[2011]第 114號）。
唐山中材物業(yè)管理有限公司經(jīng)審計賬面總資產(chǎn)1608.40萬元，總資產(chǎn)評估值1768.44萬元；賬面凈資產(chǎn)1275.60萬元，凈資產(chǎn)評估值1435.64萬元。（審計報告編號：國浩專審字[2011]201C266號；評估報告編號：京亞評報字[2011]第118號）。
（二）擬簽署協(xié)議的主要內(nèi)容
1、關(guān)于擬收購企業(yè)離退休人員安置費問題
按照財企【2009】117號文件的相關(guān)規(guī)定，并根據(jù)國富浩華會計師事務所出具的審核報告，中材集團總計向標的企業(yè)一次性支付職工安置費用人民幣13712.48萬元，標的企業(yè)須設(shè)專戶管理，相關(guān)資金專門用于標的企業(yè)離退休職工安置，受讓方行使監(jiān)督職責。
2、產(chǎn)權(quán)交易價款的支付方式
受讓方先行繳納保證金，在合同生效后五個工作日內(nèi)將其余款項支付到上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所指定賬戶，由上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所在出具產(chǎn)權(quán)交易憑證后三個工作日內(nèi)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款轉(zhuǎn)付給轉(zhuǎn)讓方。
3、自評估基準日至產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日當月的經(jīng)營性盈虧由中材集團承擔，轉(zhuǎn)讓日次月及以后經(jīng)營性盈虧由受讓方承擔。
4、股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中涉及的有關(guān)稅收支出，按照國家有關(guān)法律規(guī)定繳納。
?。ㄈ┤移髽I(yè)收購后的后續(xù)事項
為減少管理層級，提高管理效率，三家標的企業(yè)收購完成后，擬分別由收購主體對其進行吸收合并。
五、進行關(guān)聯(lián)交易的目的以及本次關(guān)聯(lián)交易對公司的影響情況
本次交易主要影響到公司資產(chǎn)形態(tài)的變化，對營業(yè)收入和利潤影響非常小。本次股權(quán)交易完成后，公司資產(chǎn)將變的更為完整，并減少關(guān)聯(lián)交易。
六、審議程序
?。ㄒ唬┰诠镜谒膶枚聲谒拇螘h（臨時）審議本項議案時，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)董事譚仲明、劉志江、李新華、王偉、武守富、于興敏回避了對本議案的表決。
?。ǘ┍娟P(guān)聯(lián)交易事項已經(jīng)獨立董事事前認可，獨立董事發(fā)表了獨立意見。
獨立董事孫向遠、余云輝對此事項發(fā)表了如下獨立意見：
1、程序性。公司于2012年1月17日召開了第四屆董事會第四次會議（臨時），關(guān)聯(lián)董事回避了表決，審議通過了《關(guān)于收購南京水泥工業(yè)設(shè)計研究院有限公司等三家公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。本人認為上述關(guān)聯(lián)交易的決策程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》的規(guī)定。
2、公平性。本人認為，本次提交審議的《關(guān)于收購南京水泥工業(yè)設(shè)計研究院有限公司等三家公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》符合國家的有關(guān)規(guī)定和關(guān)聯(lián)交易的公允性原則，履行了合法程序，體現(xiàn)了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為。
獨立董事梁春對此事項發(fā)表了如下獨立意見：
1、程序性。公司于2012年1月17日召開了第四屆董事會第四次會議（臨時），關(guān)聯(lián)董事回避了表決，審議通過了《關(guān)于收購南京水泥工業(yè)設(shè)計研究院有限公司等三家公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。本人認為上述關(guān)聯(lián)交易的決策程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》的規(guī)定。
2、公平性。本人認為，本次提交審議的《關(guān)于收購南京水泥工業(yè)設(shè)計研究院有限公司等三家公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》從減少關(guān)聯(lián)交易的金額和收購價值判斷，理由不夠充分。
?。ㄈ┥鲜鲫P(guān)聯(lián)交易事項尚須獲得股東大會的批準，與該項交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東將放棄在股東大會上對相關(guān)議案的投票權(quán)。本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《重組辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
七、備查文件目錄
?。ㄒ唬┲袊胁膰H工程股份有限公司第四屆董事會第四次會議（臨時）決議；
?。ǘ┲袊胁膰H工程股份有限公司獨立董事關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的獨立意見；
?。ㄈ赌暇┧喙I(yè)設(shè)計研究院有限公司專項審計報告》（國浩專審字[2011]205C233號）；
?。ㄋ模吨袊胁募瘓F有限公司擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)涉及的南京水泥工業(yè)設(shè)計研究院有限公司股東全部權(quán)益價值評估項目評估報告》（京亞評報字[2011]第117號）；
?。ㄎ澹吨胁馁Y產(chǎn)管理（蘇州）有限公司專項審計報告》（國浩專審字[2011205C135號]）；
?。吨袊胁募瘓F有限公司擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的中材資產(chǎn)管理（蘇州）有限公司股東全部權(quán)益價值評估項目評估報告》（京亞評報字[2011]114號）；
?。ㄆ撸短粕街胁奈飿I(yè)服務有限公司專項審計報告》（國浩專審字[2011]201C266號）；
?。ò耍吨袊胁募瘓F有限公司擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)涉及的唐山中材物業(yè)服務有限公司股東全部權(quán)益價值項目評估報告》（亞評報字[2011]第118號）。
特此公告。
中國中材國際工程股份有限公司
董事會
二O一二年一月十九日
