2008年9月，中聯(lián)重科（000157）聯(lián)合弘毅投資、高盛和曼達(dá)林三家私募基金，以2.71億歐元收購(gòu)意大利混凝土機(jī)械企業(yè)CIFA100%的股權(quán)。如今收購(gòu)滿三載，2011年CIFA開(kāi)始盈利。盡管CIFA并沒(méi)有帶來(lái)預(yù)期中的盈利，但還是成功地提升了中聯(lián)重科在混凝土機(jī)械上的技術(shù)優(yōu)勢(shì)。
2.71億歐元摘得世界第三
2008年9月底，以中聯(lián)重科為首的共同投資方與意大利CIFA公司股東簽署收購(gòu)交割協(xié)議，正式完成了對(duì)CIFA公司的全資收購(gòu)。CIFA在混凝土機(jī)械領(lǐng)域當(dāng)時(shí)世界排名第三。
根據(jù)《買(mǎi)賣(mài)協(xié)議》和《共同投資協(xié)議》的約定，賣(mài)方股權(quán)作價(jià)為3.755億歐元（約合人民幣39.88億元），其中，中聯(lián)重科和共同投資方就該股權(quán)作價(jià)合計(jì)出資2.515億歐元（約合人民幣26.71億元），其余的1.24億歐元（約合人民幣13.17億元）由CIFA自身長(zhǎng)期負(fù)債解決。收購(gòu)CIFA100%股權(quán)的交易完成后，中聯(lián)重科最終將持有CIFA60%的股權(quán)。
根據(jù)交易安排，中聯(lián)重科在香港設(shè)立一家全資控股子公司——Zoomlion H.K. Holding Co. Ltd（中聯(lián)香港控股公司），由中聯(lián)香港控股在香港設(shè)立一家全資子公司，該公司與共同投資方在香港合作設(shè)立一家特殊目的公司。隨后，該合資公司再于盧森堡和意大利設(shè)立項(xiàng)目公司，最后意大利項(xiàng)目公司收購(gòu)CIFA100%股權(quán)。
在股權(quán)安排上，上述香港合資公司由中聯(lián)重科旗下公司持股60%，共同投資方弘毅持股18.04%，高盛持股12.92%，曼達(dá)林持股9.04%。
對(duì)價(jià)安排上，為取得CIFA100%股權(quán)，中聯(lián)重科和共同投資方合計(jì)出資2.71億歐元（約合人民幣28.78億元），其中2.515億歐元（約合人民幣26.71億元）為支付給賣(mài)方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，0.195億歐元（約合人民幣2.07億元）為應(yīng)支付的交易費(fèi)用。
中聯(lián)重科將間接持有CIFA60%的股權(quán)，并為此支付1.626億歐元（約合人民幣17.27億元）。該筆資金來(lái)自中國(guó)進(jìn)出口銀行湖南分行提供的2億美元（約合人民幣13.8億元）融資安排的承諾函以及公司自有資金5000萬(wàn)美元（約合人民幣3.45億元）。
并購(gòu)效果遭考驗(yàn)
2007年，CIFA實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售收入約30多億元人民幣，同年中聯(lián)重科混凝土機(jī)械銷(xiāo)售收入約35億元人民幣，兩者相加，2007年合并的混凝土機(jī)械銷(xiāo)售收入就達(dá)到近70億元人民幣，中聯(lián)重科若“拿下”CIFA，可一舉超過(guò)三一重工，成為湖南工程機(jī)械行業(yè)老大。
2007年11月，CIFA正式啟動(dòng)公開(kāi)競(jìng)標(biāo)的出售程序時(shí)，中聯(lián)重科隨即開(kāi)始相關(guān)的投標(biāo)工作。2008年1月底，中聯(lián)重科提交了第一輪標(biāo)書(shū)。2月至3月期間，對(duì)CIFA進(jìn)行了盡職調(diào)查。3月底，正式提交了具有約束力的標(biāo)書(shū)。6月，與CIFA簽署收購(gòu)協(xié)議，并將在股東大會(huì)后正式上報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)等監(jiān)管機(jī)構(gòu)審核。隨后，在三個(gè)月內(nèi)收到包括中國(guó)證監(jiān)會(huì)、發(fā)改委、商務(wù)部、外管局和湖南省國(guó)資委等監(jiān)管部門(mén)的批準(zhǔn)和備案。9月底，完成股權(quán)交割。
但受金融危機(jī)影響，對(duì)CIFA的并購(gòu)并沒(méi)有為中聯(lián)重科帶來(lái)預(yù)期中的盈利貢獻(xiàn)。據(jù)收購(gòu)報(bào)告書(shū)顯示，2006年至2008年，CIFA的凈利潤(rùn)呈逐年下降趨勢(shì)，三年的凈利潤(rùn)分別為3.95億元、1.79億元和1.29億元。而中聯(lián)重科預(yù)測(cè)，CIFA公司2008年至2012年的凈利潤(rùn)分別為2.51億元、2.97億元、3.78億元、4.42億元和5.17億元。實(shí)際上，中聯(lián)重科對(duì)CIFA的盈利預(yù)測(cè)顯得過(guò)于樂(lè)觀，CIFA曾一度陷入虧損境地。
對(duì)此，中聯(lián)重科負(fù)責(zé)人士稱(chēng)，并購(gòu)的效果并不只體現(xiàn)在一張財(cái)務(wù)報(bào)表里。通過(guò)收購(gòu)，中聯(lián)獲得了先進(jìn)的管理方式、技術(shù)、產(chǎn)品線等，對(duì)企業(yè)實(shí)力有整體提升。
2.71億歐元摘得世界第三
2008年9月底，以中聯(lián)重科為首的共同投資方與意大利CIFA公司股東簽署收購(gòu)交割協(xié)議，正式完成了對(duì)CIFA公司的全資收購(gòu)。CIFA在混凝土機(jī)械領(lǐng)域當(dāng)時(shí)世界排名第三。
根據(jù)《買(mǎi)賣(mài)協(xié)議》和《共同投資協(xié)議》的約定，賣(mài)方股權(quán)作價(jià)為3.755億歐元（約合人民幣39.88億元），其中，中聯(lián)重科和共同投資方就該股權(quán)作價(jià)合計(jì)出資2.515億歐元（約合人民幣26.71億元），其余的1.24億歐元（約合人民幣13.17億元）由CIFA自身長(zhǎng)期負(fù)債解決。收購(gòu)CIFA100%股權(quán)的交易完成后，中聯(lián)重科最終將持有CIFA60%的股權(quán)。
根據(jù)交易安排，中聯(lián)重科在香港設(shè)立一家全資控股子公司——Zoomlion H.K. Holding Co. Ltd（中聯(lián)香港控股公司），由中聯(lián)香港控股在香港設(shè)立一家全資子公司，該公司與共同投資方在香港合作設(shè)立一家特殊目的公司。隨后，該合資公司再于盧森堡和意大利設(shè)立項(xiàng)目公司，最后意大利項(xiàng)目公司收購(gòu)CIFA100%股權(quán)。
在股權(quán)安排上，上述香港合資公司由中聯(lián)重科旗下公司持股60%，共同投資方弘毅持股18.04%，高盛持股12.92%，曼達(dá)林持股9.04%。
對(duì)價(jià)安排上，為取得CIFA100%股權(quán)，中聯(lián)重科和共同投資方合計(jì)出資2.71億歐元（約合人民幣28.78億元），其中2.515億歐元（約合人民幣26.71億元）為支付給賣(mài)方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，0.195億歐元（約合人民幣2.07億元）為應(yīng)支付的交易費(fèi)用。
中聯(lián)重科將間接持有CIFA60%的股權(quán)，并為此支付1.626億歐元（約合人民幣17.27億元）。該筆資金來(lái)自中國(guó)進(jìn)出口銀行湖南分行提供的2億美元（約合人民幣13.8億元）融資安排的承諾函以及公司自有資金5000萬(wàn)美元（約合人民幣3.45億元）。
并購(gòu)效果遭考驗(yàn)
2007年，CIFA實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售收入約30多億元人民幣，同年中聯(lián)重科混凝土機(jī)械銷(xiāo)售收入約35億元人民幣，兩者相加，2007年合并的混凝土機(jī)械銷(xiāo)售收入就達(dá)到近70億元人民幣，中聯(lián)重科若“拿下”CIFA，可一舉超過(guò)三一重工，成為湖南工程機(jī)械行業(yè)老大。
2007年11月，CIFA正式啟動(dòng)公開(kāi)競(jìng)標(biāo)的出售程序時(shí)，中聯(lián)重科隨即開(kāi)始相關(guān)的投標(biāo)工作。2008年1月底，中聯(lián)重科提交了第一輪標(biāo)書(shū)。2月至3月期間，對(duì)CIFA進(jìn)行了盡職調(diào)查。3月底，正式提交了具有約束力的標(biāo)書(shū)。6月，與CIFA簽署收購(gòu)協(xié)議，并將在股東大會(huì)后正式上報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)等監(jiān)管機(jī)構(gòu)審核。隨后，在三個(gè)月內(nèi)收到包括中國(guó)證監(jiān)會(huì)、發(fā)改委、商務(wù)部、外管局和湖南省國(guó)資委等監(jiān)管部門(mén)的批準(zhǔn)和備案。9月底，完成股權(quán)交割。
但受金融危機(jī)影響，對(duì)CIFA的并購(gòu)并沒(méi)有為中聯(lián)重科帶來(lái)預(yù)期中的盈利貢獻(xiàn)。據(jù)收購(gòu)報(bào)告書(shū)顯示，2006年至2008年，CIFA的凈利潤(rùn)呈逐年下降趨勢(shì)，三年的凈利潤(rùn)分別為3.95億元、1.79億元和1.29億元。而中聯(lián)重科預(yù)測(cè)，CIFA公司2008年至2012年的凈利潤(rùn)分別為2.51億元、2.97億元、3.78億元、4.42億元和5.17億元。實(shí)際上，中聯(lián)重科對(duì)CIFA的盈利預(yù)測(cè)顯得過(guò)于樂(lè)觀，CIFA曾一度陷入虧損境地。
對(duì)此，中聯(lián)重科負(fù)責(zé)人士稱(chēng)，并購(gòu)的效果并不只體現(xiàn)在一張財(cái)務(wù)報(bào)表里。通過(guò)收購(gòu)，中聯(lián)獲得了先進(jìn)的管理方式、技術(shù)、產(chǎn)品線等，對(duì)企業(yè)實(shí)力有整體提升。
