證券代碼:000023 證券簡(jiǎn)稱: 深天地A 公告編號(hào):2011—004
深圳市天地(集團(tuán))股份有限公司東部集團(tuán)簽署關(guān)于商品混凝土日常關(guān)聯(lián)交易公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、 關(guān)聯(lián)交易概述
1、2011年2月28日我公司與深圳市東部開(kāi)發(fā)（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“東部集團(tuán)”）在公司總部十樓會(huì)議室簽署了《關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議書(shū)》，主要內(nèi)容為東部集團(tuán)作為“龍華保障性住房”、“深康村第三標(biāo)段”、“深圳市技術(shù)工業(yè)學(xué)?！焙汀澳戏娇萍即髮W(xué)”等房地產(chǎn)工程項(xiàng)目施工所屬公司（單位）的控股方向作為混凝土生產(chǎn)單位及生產(chǎn)單位控股方的我公司，集中采購(gòu)商品混凝土。預(yù)計(jì)2011年度產(chǎn)生的商品混凝土關(guān)聯(lián)交易總額約為人民幣肆仟伍佰萬(wàn)元整（￥45,000,000.00元），占同類交易的7.9%。
2、東部集團(tuán)是本公司的第一大股東，持有本公司43,438,744股，占總股本的31.31%，因此，本次交易構(gòu)成了我公司的關(guān)聯(lián)交易。
3、（1）董事會(huì)表決情況和關(guān)聯(lián)董事回避情況。
該框架協(xié)議的議案已經(jīng)2011年2月28日召開(kāi)的公司第六屆董事會(huì)第十二次會(huì)議審議通過(guò)。有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事陳立文先生、楊國(guó)富先生、趙文華女士回避表決（陳立文先生、楊國(guó)富先生、趙文華女士均在東部集團(tuán)任職，為關(guān)聯(lián)董事），其余有表決權(quán)的董事均全票通過(guò)同意此議案。
?。?）獨(dú)立董事事前認(rèn)可（事前同意）情況和發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)。
本次關(guān)聯(lián)交易經(jīng)公司獨(dú)立董事事前認(rèn)可，并發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。（具體內(nèi)容見(jiàn)本公告第八項(xiàng)）此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易尚須獲得2011年第1次臨時(shí)股東大會(huì)的批準(zhǔn)，與該項(xiàng)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會(huì)上對(duì)本議案的投票權(quán)。
4、本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、關(guān)聯(lián)方基本情況
1、名稱：深圳市東部開(kāi)發(fā)（集團(tuán)）有限公司
住所：深圳市福田區(qū)新世界廣場(chǎng)
企業(yè)性質(zhì)：非國(guó)有法人企業(yè)
注冊(cè)地：深圳市福田區(qū)新世界廣場(chǎng)新世界商務(wù)中心30樓
辦公地點(diǎn)：深圳市福田區(qū)新世界廣場(chǎng)新世界商務(wù)中心30樓
法定代表人：楊玉科
注冊(cè)資本：2,5000萬(wàn)元
稅務(wù)登記證號(hào)碼：440300192189740
主營(yíng)業(yè)務(wù)：主要經(jīng)營(yíng)建筑施工、工程總承包、房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)和建材工業(yè)、高新工業(yè)，兼營(yíng)物業(yè)管理、工程監(jiān)理、石油開(kāi)發(fā)等；主要產(chǎn)品有：商品房、商品混凝土、精細(xì)橡膠粉、橡膠雜件、橡膠建材、濃縮果汁等。
主要股東：深圳市東部投資發(fā)展股份有限公司
深圳市民豐投資有限公司
實(shí)際控制人：楊玉科等東部集團(tuán)公司經(jīng)營(yíng)者和員工
2、深圳市東部開(kāi)發(fā)（集團(tuán)）有限公司成立于1987年6月，是一家頗具實(shí)力的以房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)和建筑施工為主營(yíng)業(yè)務(wù)的綜合類企業(yè)，原屬國(guó)有企業(yè)，按照深圳市的有關(guān)政策要求，在2003年9月完成改制，成為由全體員工共同持股的非國(guó)有企業(yè)法人。東部集團(tuán)近三年發(fā)展迅速，其開(kāi)發(fā)的“瑞河耶納”、“悠然天地”、“翰嶺院”、“英郡年華”、“萬(wàn)象天成”等地產(chǎn)項(xiàng)目都取得了良好的效益。截止到2010年12月31日，東部集團(tuán)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入為人民幣3,975,915,848.68元，凈利潤(rùn)人民幣131,402,783.09元；截止到2010年12月31日，東部集團(tuán)凈資產(chǎn)為909,139,431.24元。（以上數(shù)據(jù)均未經(jīng)審計(jì)）
3、深圳市東部開(kāi)發(fā)（集團(tuán)）有限公司擁有我公司31.31%的股份，是公司的控股股東。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
1、本框架協(xié)議的主要內(nèi)容為：東部集團(tuán)作為 “龍華保障性住房”、“深康村第三標(biāo)段”、“深圳市技術(shù)工業(yè)學(xué)?！焙汀澳戏娇萍即髮W(xué)”等房地產(chǎn)工程項(xiàng)目施工所屬公司（單位）的控股方向作為混凝土生產(chǎn)單位及生產(chǎn)單位控股方的我公司，集中采購(gòu)商品混凝土。
2、預(yù)計(jì)2011年度產(chǎn)生的商品混凝土關(guān)聯(lián)交易總額約為人民幣肆仟伍佰萬(wàn)萬(wàn)元整（￥45,000,000.00元），占同類交易的7.9%。
3、本關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議需獲得2011年第1次臨時(shí)股東大會(huì)的批準(zhǔn)。
四、交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)各項(xiàng)目所需商品混凝土銷售價(jià)格確定原則為隨行就市并保證不
低于同期非關(guān)聯(lián)交易價(jià)格。
五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
1、本框架協(xié)議是由甲方作為“龍華保障性住房”、“深康村第三標(biāo)段”等房地產(chǎn)工程項(xiàng)目施工所屬公司（單位）的控股方，乙方作為混凝土生產(chǎn)單位及生產(chǎn)單位的控股方，統(tǒng)一協(xié)商確定的商品混凝土集中采購(gòu)的主要條款，是簽訂各項(xiàng)目《商品混凝土銷售合同》的基礎(chǔ)。
2、各項(xiàng)目施工之甲方所屬企業(yè)在本框架協(xié)議原則下，與乙方及乙方控股混凝土公司另行簽訂《商品混凝土供貨合同》，就商品混凝土供應(yīng)的計(jì)劃用量、供貨方式、驗(yàn)貨方式、結(jié)算方式、質(zhì)量要求、三方責(zé)任等具體條款達(dá)成一致。
3、價(jià)格的確定原則：各項(xiàng)目所需商品混凝土銷售價(jià)格確定原則為隨行就市并保證不低于同期非關(guān)聯(lián)交易價(jià)格。預(yù)計(jì)2011年度產(chǎn)生的商品混凝土關(guān)聯(lián)交易總額約人民幣肆仟伍佰萬(wàn)元整（￥45,000,000.00元）。
4、付款方式：混凝土貨款由各項(xiàng)目開(kāi)發(fā)單位工程項(xiàng)目部負(fù)責(zé)支付。在建筑工程主體施工期間，按進(jìn)度支付不低于50％混凝土貨款，每月十日前付款一次；余款待項(xiàng)目竣工驗(yàn)收后三個(gè)月內(nèi)結(jié)清。
5、本框架協(xié)議如在執(zhí)行中發(fā)生新的問(wèn)題，由甲、乙雙方協(xié)商解決。
6、本框架協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方簽字、蓋章，并經(jīng)乙方董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過(guò)后生效。
7、本框架協(xié)議有效期：從本框架協(xié)議生效之日起至2011年12月31日 。
8、本框架協(xié)議生效前，即2011年1月1日至本框架協(xié)議生效之日的前一日止，甲、乙雙方所形成的關(guān)聯(lián)交易同樣適應(yīng)本框架協(xié)議之規(guī)定。
9、本框架協(xié)議一式四份，甲、乙雙方各執(zhí)二份，具同等法律效力。
六．交易目的和對(duì)上市公司的影響
1．此次交易的必要性和真實(shí)意圖必要性：此次關(guān)聯(lián)交易的必要性由交易雙方彼此的正常業(yè)務(wù)需要決定。
真實(shí)意圖：為了本公司占領(lǐng)市場(chǎng)，擴(kuò)大銷售份額，做大主營(yíng)業(yè)務(wù)，同時(shí)也將為本公司帶來(lái)一定的經(jīng)濟(jì)效益。
2．該關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司本期以及未來(lái)財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果的影響。通過(guò)本關(guān)聯(lián)交易將提高本期經(jīng)營(yíng)收入和利潤(rùn)水平。
七、年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額與該關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的各類日常關(guān)聯(lián)交易總額：截至2011年2月28日，本年度公司與東部集團(tuán)的關(guān)聯(lián)交易總額約為219.16萬(wàn)元。
八、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見(jiàn)
1、獨(dú)立董事事前認(rèn)可情況：
本公司獨(dú)立董事周沅帆先生、羅中偉先生、何晴女士根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，對(duì)深圳市天地（集團(tuán)）股份有限公司與深圳市東部開(kāi)發(fā)（集團(tuán)）有限公司簽署的混凝土日常關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議內(nèi)容進(jìn)行了充分的審查，并且聽(tīng)取了有關(guān)人員對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易情況的介紹，一致認(rèn)為該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)是可行的，同意將此議案提交董事會(huì)審議。
2、本公司獨(dú)立董事周沅帆先生、羅中偉先生、何晴女士關(guān)于本框架協(xié)議發(fā)表如下獨(dú)立意見(jiàn)：
公司與深圳市東部開(kāi)發(fā)（集團(tuán)）有限公司就商品混凝土供應(yīng)這一項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易簽署了《關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議書(shū)》，我們對(duì)該協(xié)議書(shū)及相關(guān)資料進(jìn)行了審查，認(rèn)為：
?。?）公司董事會(huì)關(guān)于對(duì)公司與東部集團(tuán)簽署2011年度混凝土日常關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議事項(xiàng)的表決程序合法有效。
?。?）關(guān)聯(lián)交易中所確定的交易定價(jià)按“隨行就市并保證不低于同期非關(guān)聯(lián)交易價(jià)格”的原則，遵循了公平、公正和誠(chéng)實(shí)信用的交易原則，不會(huì)損害中小股東和非關(guān)聯(lián)股東的合法權(quán)益。
?。?）此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易尚須獲得2011年第1次臨時(shí)股東大會(huì)的批準(zhǔn)，與該項(xiàng)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東將放棄在股東大會(huì)上對(duì)本議案的投票權(quán)。
九、備查文件目錄。
1、公司第六屆董事會(huì)第十二次會(huì)議決議；
2、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見(jiàn)；
3、公司第六屆監(jiān)事會(huì)第二十一次會(huì)議決議；
4、《關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議書(shū)》。
特此公告！
深圳市天地（集團(tuán)）股份有限公司
董 事 會(huì)
二○一一年三月二日
