股票代碼：600970 股票簡稱：中材國際 公告編號：臨2010-002
中國中材國際工程股份有限公司第三屆董事會第二十一次會議（臨時）決議暨召開2010年第一次臨時股東大會的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
中國中材國際工程股份有限公司（以下簡稱"公司"）第三屆董事會第二十一次會議（臨時）于2009年12月30日以書面形式發(fā)出會議通知，于2010年1月11日以通訊方式召開，本次會議應(yīng)到董事9人，實到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會議由董事長王偉先生主持，關(guān)聯(lián)董事王偉、譚仲明、劉志江、武守富、于興敏、夏之云回避了對關(guān)聯(lián)交易事項的表決，與會董事經(jīng)過認(rèn)真審議，經(jīng)記名投票表決，形成如下決議:
一、審議通過了《關(guān)于公司2010年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案》
具體內(nèi)容見《關(guān)于2010年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的公告》。
以上議案尚需提交公司2010年第一次臨時股東大會審議。
關(guān)聯(lián)董事回避表決。表決結(jié)果： 3票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。
二、審議通過了《關(guān)于吸收合并全資子公司邯鄲中材建設(shè)有限公司的議案》
同意公司吸收合并全資子公司邯鄲中材建設(shè)有限公司。具體內(nèi)容見《中國中材國際工程股份有限公司吸收合并全資子公司邯鄲中材建設(shè)有限公司的公告》，吸收合并具體事宜授權(quán)公司副總裁趙惠鋒辦理。
以上議案尚需提交公司2010年第一次臨時股東大會審議。
表決結(jié)果： 9票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。
三、審議通過了《關(guān)于為SPCC二線總承包項目開具保函的議案》
批準(zhǔn)公司根據(jù)與沙特阿拉伯南方省水泥公司（Southern Province Cement Company）簽署的Tahamah 水泥廠5000t/d水泥生產(chǎn)線二期擴建工程項目總承包合同，向業(yè)主開具以下銀行保函：
?。ㄒ唬╊A(yù)付款保函：29,400,000美元，其中，offshore供貨合同預(yù)付款保函金額為19,400,000美元，onshore土建施工合同預(yù)付款保函金額為10,000,000美元，保函期限為收到預(yù)付款之日起生效至收到PAC證書失效，但最遲不晚于2012年7月1日。
（二）履約保函：14,700,000美元，其中，offshore供貨合同履約保函金額為9,700,000美元，onshore土建施工合同履約保函金額為5,000,000美元，保函期限為收到預(yù)付款之日起生效至收到PAC證書失效，但最遲不晚于2012年7月1日。
簽署保證合同等相關(guān)事宜，授權(quán)公司董事、總裁武守富先生辦理。
表決結(jié)果： 9票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。
四、審議通過了《關(guān)于修改公司章程的議案》
根據(jù)國家工商行政管理總局通知，公司營業(yè)執(zhí)照注冊號變更為100000000036149（2-1），公司2008年年度股東大會決議批準(zhǔn)董事會設(shè)立提名委員會，并通過了董事會提名委員會工作細(xì)則，因此，對公司章程第一章第二條和第四章董事會專門委員會內(nèi)容進(jìn)行如下修訂：
1、原公司章程第二條為：“公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司。公司于2001年11月29日經(jīng)國家經(jīng)濟貿(mào)易委員會國經(jīng)貿(mào)企改[2001]1218號文批準(zhǔn)，以發(fā)起方式設(shè)立；并于2001年12月28日在國家工商行政管理局注冊登記，取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，營業(yè)執(zhí)照號1000001003614（2-1）。”
擬修改為：“公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司。公司于2001年11月29日經(jīng)國家經(jīng)濟貿(mào)易委員會國經(jīng)貿(mào)企改[2001]1218號文批準(zhǔn)，以發(fā)起方式設(shè)立；并于2001年12月28日在國家工商行政管理局注冊登記，取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，營業(yè)執(zhí)照號100000000036149（2-1）。”
2、原公司章程一百一十三條關(guān)于董事會職責(zé)下（二十四）為：“董事會決定推薦控股、參股公司董事、監(jiān)事、財務(wù)負(fù)責(zé)人人選；”
該項規(guī)定予以刪除。擬修改為“負(fù)責(zé)內(nèi)控的建立健全和有效實施?！?BR>
3、原公司章程一百三十條
“公司董事會按照股東大會的有關(guān)決議，設(shè)立戰(zhàn)略、審計、薪酬與考核委員會?！?BR>
擬修改為：“公司董事會按照股東大會的有關(guān)決議，設(shè)立戰(zhàn)略、審計、薪酬與考核委員會、提名委員會?！?BR>
董事會專門委員會可以聘請中介機構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見。聘請中介機構(gòu)的費用由公司承擔(dān)。
4、原公司章程一百三十一條
“董事會專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應(yīng)當(dāng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計委員會中至少應(yīng)當(dāng)有1名獨立董事是會計專業(yè)人士?！?BR>
擬修改為“董事會專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會中獨立董事應(yīng)當(dāng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計委員會中至少應(yīng)當(dāng)有1名獨立董事是會計專業(yè)人士?！?BR>
5、原公司章程一百三十三條為
審計委員會有下列主要職責(zé)：
?。ㄒ唬┨嶙h聘請或更換外部審計機構(gòu)；
（二）監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實施；
?。ㄈ┴?fù)責(zé)內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通；
?。ㄋ模徍斯镜呢攧?wù)信息及其披露；
?。ㄎ澹彶楣镜膬?nèi)控制度。"
擬修改為：
審計委員會有下列主要職責(zé)：
?。ㄒ唬┨嶙h聘請或更換外部審計機構(gòu)；
（二）監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實施；
?。ㄈ┴?fù)責(zé)內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通；
?。ㄋ模徍斯镜呢攧?wù)信息及其披露；
?。ㄎ澹彶楣镜膬?nèi)控制度建立和運行，對重大關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審計。
審計委員會應(yīng)重點監(jiān)督內(nèi)部控制制度建立和實施情況，尤其關(guān)注與財務(wù)報告相關(guān)的內(nèi)部控制，每年至少兩次與財務(wù)負(fù)責(zé)人會面，聽取財務(wù)狀況的匯報，溝通有關(guān)會計和財務(wù)的問題，對于內(nèi)部審計發(fā)現(xiàn)的問題作出反應(yīng)，如需要則提交管理層改進(jìn)并跟蹤結(jié)果。"
6、原公司章程一百三十五條為：
“董事會專門委員會可以聘請中介機構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見。聘請中介機構(gòu)的費用由公司承擔(dān)?！?BR>
擬修改為：
提名委員會有下列主要職責(zé)：
(一) 根據(jù)公司經(jīng)營活動情況、資產(chǎn)規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)對董事會的規(guī)模和構(gòu)成向董事會提出建議；
(二) 研究董事、高級管理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序，并向董事會提出建議；
(三) 廣泛搜尋合格的董事和高級管理人員的人選；
(四) 對董事（包括獨立董事）候選人和高級管理人員人選進(jìn)行審查并提出建議和意見；
(五) 決定公司派至子公司的董事、監(jiān)事人選。
(六) 董事會授權(quán)的其他職權(quán)。"
以上議案尚需提交公司2010年第一次臨時股東大會審議。
表決結(jié)果： 9票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。
五、審議通過了《關(guān)于修改股東大會議事規(guī)則的議案》
經(jīng)公司2008年度股東大會審議批準(zhǔn)董事會設(shè)立提名委員會，并通過了董事會提名委員會工作細(xì)則，因此對股東大會議事規(guī)則的相應(yīng)條款作如下調(diào)整內(nèi)容：
原股東大會議事規(guī)則第六條下（十七）股東大會職權(quán)為：
“對公司董事會設(shè)立戰(zhàn)略、審計、薪酬與考核等專門委員會作出決議；”
擬修改為：“對公司董事會設(shè)立戰(zhàn)略、審計、薪酬與考核、提名等專門委員會作出決議；”
以上議案尚需提交公司2010第一次臨時股東大會審議。
表決結(jié)果： 9票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。
六、審議通過了《關(guān)于修改董事會議事規(guī)則的議案》
經(jīng)公司2008年度股東大會審議批準(zhǔn)董事會設(shè)立提名委員會，并通過了董事會提名委員會工作細(xì)則，經(jīng)公司2009年第六次臨時股東大會審議批準(zhǔn)，董事會由11人變?yōu)?人，因此，需在公司董事會中增加提名委員會相關(guān)規(guī)定，修改董事會人員組成條款。
1、原公司董事會議事規(guī)則第四條為：
“公司董事會由11名董事組成，其中獨立董事4人，非獨立董事7人。在本公司聘請的獨立董事中，包括一名會計專業(yè)人士。公司董事會設(shè)董事長1人，副董事長1人?！?BR>
擬修改為：“公司董事會由9名董事組成，其中獨立董事3人，非獨立董事6人。在本公司聘請的獨立董事中，包括一名會計專業(yè)人士。公司董事會設(shè)董事長1人，副董事長1人?！?BR>
2、原公司董事會議事規(guī)則第十二條為：
“董事會下設(shè)戰(zhàn)略與投資、審計、薪酬與考核等專門委員會。專門委員會就專業(yè)事項進(jìn)行研究，提出意見及建議，供董事會決策參考?！?BR>
專門委員會全部由董事組成。其中審計委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計委員會中至少有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。
擬修改為：董事會下設(shè)戰(zhàn)略與投資、審計、薪酬與考核、提名等專門委員會。專門委員會就專業(yè)事項進(jìn)行研究，提出意見及建議，供董事會決策參考。
專門委員會全部由董事組成。其中審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會中獨立董事占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計委員會中至少有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。"
3、原公司董事會議事規(guī)則第十四條為
審計委員會的主要職責(zé)是：
（一）提議聘請或更換外部審計機構(gòu)；
?。ǘ┍O(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實施；
?。ㄈ┴?fù)責(zé)內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通；
（四）審核公司的財務(wù)信息及其披露；
（五）審查公司內(nèi)控制度,對重大關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審計。"
擬修改為：審計委員會有下列主要職責(zé)：
?。ㄒ唬┨嶙h聘請或更換外部審計機構(gòu)；
?。ǘ┍O(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實施；
（三）負(fù)責(zé)內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通；
?。ㄋ模徍斯镜呢攧?wù)信息及其披露；
?。ㄎ澹彶楣镜膬?nèi)控制度建立和運行，對重大關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審計。
審計委員會應(yīng)重點監(jiān)督內(nèi)部控制制度建立和實施情況，尤其關(guān)注與財務(wù)報告相關(guān)的內(nèi)部控制，每年至少兩次與財務(wù)負(fù)責(zé)人會面，聽取財務(wù)狀況的匯報，溝通有關(guān)會計和財務(wù)的問題，對于內(nèi)部審計發(fā)現(xiàn)的問題作出反應(yīng)，如需要則提交管理層改進(jìn)并跟蹤結(jié)果。"
4、公司董事會議事規(guī)則增加第十六條
提名委員會行使下列職責(zé)：
(一) 根據(jù)公司經(jīng)營活動情況、資產(chǎn)規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)對董事會的規(guī)模和構(gòu)成向董事會提出建議；
(二) 研究董事、高級管理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序，并向董事會提出建議；
(三) 廣泛搜尋合格的董事和高級管理人員的人選；
(四) 對董事（包括獨立董事）候選人和高級管理人員人選進(jìn)行審查并提出建議和意見；
(五) 決定公司派至子公司的董事、監(jiān)事人選；
(六) 董事會授權(quán)的其他職權(quán)。
原公司董事會議事規(guī)則第十六條變更為第十七條，以后各條序號依次調(diào)整。
以上議案尚需提交公司2010年第一次臨時股東大會審議。
表決結(jié)果： 9票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。
七、審議通過了《關(guān)于調(diào)整董事會專門委員會組成人員的議案》
同意對董事會戰(zhàn)略與投資委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會組成人員進(jìn)行調(diào)整，具體情況如下：
?。ㄒ唬?zhàn)略與投資委員會由王偉先生、譚仲明先生、劉志江先生、武守富先生、于興敏先生、孫向遠(yuǎn)先生等6名董事組成，主任委員由王偉先生擔(dān)任。
?。ǘ徲嬑瘑T會由劉萍女士、王偉先生、孫向遠(yuǎn)先生等3名董事組成，主任委員由獨立董事劉萍女士擔(dān)任。
（三）薪酬與考核委員會由余云輝先生、劉志江先生、王偉先生、孫向遠(yuǎn)先生、劉萍女士等5名董事組成，主任委員由余云輝先生擔(dān)任。
?。ㄋ模┨崦瘑T會由余云輝先生、孫向遠(yuǎn)先生、王偉先生、武守富先生、劉萍女士等5名董事組成，主任委員由余云輝先生擔(dān)任。
上述專門委員會任期與第三屆董事會任期一致。
表決結(jié)果： 9票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。
八、審議通過了《關(guān)于控股子公司蘇州院有限公司向新疆天山建材精細(xì)化工有限責(zé)任公司增資等相關(guān)事項及關(guān)聯(lián)交易的議案》
為發(fā)展外加劑業(yè)務(wù)，同意公司控股子公司蘇州中材建筑建材設(shè)計研究院有限公司（以下簡稱"蘇州院"）與新疆天山建材精細(xì)化工有限責(zé)任公司（以下簡稱"精細(xì)化工"）的現(xiàn)有股東新疆建化實業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡稱"建化實業(yè)"）簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以評估值214.39萬元以摘牌形式購買建化實業(yè)所持精細(xì)化工22.58%的股權(quán)。股權(quán)收購?fù)瓿珊螅袁F(xiàn)金550.61萬元向精細(xì)化工增資，達(dá)到控股精細(xì)化工51%股權(quán)的目的，精細(xì)化工在成為蘇州院控股子公司后，與新疆中材新材料有限責(zé)任公司(以下簡稱"新疆中材")的股東簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，根據(jù)評估價值以現(xiàn)金方式收購新疆中材（蘇州院持有新疆中材48%股份，為第一大股東，建化實業(yè)持股47%）100%股權(quán)，使其成為精細(xì)化工全資子公司，之后擇機對其進(jìn)行吸收合并，新疆中材注銷。
精細(xì)化工注冊資本1176 萬元，法定代表人：遲明珠。公司經(jīng)營范圍：鉆探泥漿化學(xué)添加劑;工業(yè)用化學(xué)品;防凍劑;混凝土外加劑;防水漿消泡劑;混凝土充氣用化學(xué)品;除漆和油外的混凝土防腐劑;除油漆外的水泥防水化學(xué)品;除油漆和油外的水泥防腐劑;腐蝕劑。股權(quán)結(jié)構(gòu)：建化實業(yè)持有86.39%的股權(quán)；新疆天山建材(集團)有限責(zé)任公司（以下簡稱"天山建材"）持有13.61%的股權(quán)。
根據(jù)北京中證資產(chǎn)評估有限公司出具的精細(xì)化工股權(quán)重組項目資產(chǎn)評估報告書（中證評報字【2009】第059號），截至2009年4月30日，精細(xì)化工凈資產(chǎn)的評估值為949.39萬元。上述股權(quán)收購及增資均以評估報告的凈資產(chǎn)值為依據(jù)，收購及增資資金為蘇州院自有資金。
鑒于，建化實業(yè)是天山建材的全資子公司，天山建材與公司同受中國中材集團有限公司實際控制，上述購買建化實業(yè)所持精細(xì)化工股權(quán)、向精細(xì)化工增資事宜及收購建化實業(yè)所持新疆中材47%股權(quán)事宜構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
蘇州院收購精細(xì)化工股權(quán)及增資事項，授權(quán)蘇州院總經(jīng)理李建華具體辦理。蘇州院對精細(xì)化工增資并控股后，有關(guān)收購及吸收合并新疆中材事宜，授權(quán)蘇州院總經(jīng)理李建華具體辦理，收購價格以評估值為依據(jù)，根據(jù)H股關(guān)聯(lián)交易管理制度嚴(yán)格履行內(nèi)部審批及信息披露義務(wù)（如需）。
上述關(guān)聯(lián)交易已取得獨立董事事前認(rèn)可，并對此發(fā)表了獨立意見。
關(guān)聯(lián)董事回避表決。表決結(jié)果： 3票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。
九、審議通過了《關(guān)于全資子公司中國建材裝備有限公司收購北京國宇建材工程有限責(zé)任公司及關(guān)聯(lián)交易的議案》
根據(jù)公司有限、相關(guān)、多元的發(fā)展戰(zhàn)略，為探索玻璃工程業(yè)務(wù)領(lǐng)域，同意中國建材裝備有限公司（以下簡稱裝備有限）收購北京國宇建材工程有限責(zé)任公司（以下簡稱國宇公司）100%股權(quán)，再對其進(jìn)行吸收合并。
國宇公司注冊資本400萬元。法定代表人：郭玉忠。注冊地址：北京市海淀區(qū)甘家口街道建設(shè)部大院南配樓。經(jīng)營范圍：主要包括建材工程方面的咨詢、技術(shù)研發(fā)和服務(wù)、建材和設(shè)備購銷、建材行業(yè)(水泥、玻璃)工程設(shè)計和總承包、建筑材料（水泥、玻璃）的工程咨詢、工業(yè)與民用建筑工程建設(shè)監(jiān)理。股權(quán)結(jié)構(gòu)：中國建材技術(shù)裝備總公司持有65%的股權(quán)，南京水泥工業(yè)設(shè)計研究院持有17.5%的股權(quán)，成都水泥工業(yè)設(shè)計研究院持有7.5%的股權(quán)，自然人干皆康持有10%的股權(quán)。
根據(jù)中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司出具的評估報告(中聯(lián)評報字[2009]第693號)，截至評估基準(zhǔn)日2009年10月31日，國宇公司股東全部權(quán)益價值評估值為402.29萬元。對自然人干皆康所持10%的股權(quán)，以評估值進(jìn)行收購，其余90%股權(quán)按照《國有資產(chǎn)法》規(guī)定通過產(chǎn)權(quán)交易所競價摘牌。
鑒于中國建材裝備總公司、南京水泥工業(yè)設(shè)計研究院、成都水泥工業(yè)設(shè)計研究院均為中國中材集團有限公司全資子公司，裝備有限為公司全資子公司，同受中國中材集團有限公司實際控制，上述裝備有限收購國宇公司股權(quán)事宜構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
授權(quán)公司副總裁、裝備有限董事長方芳以評估值為基礎(chǔ)，根據(jù)競價情況決定最終交易價格，并按照國有產(chǎn)權(quán)交易的有關(guān)規(guī)定和相關(guān)程序，完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓工作。收購資金來源為裝備有限自有資金。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)事項，包括摘牌、簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議以及吸收合并事項等授權(quán)公司副總裁、裝備公司董事長方芳辦理。
上述關(guān)聯(lián)交易以取得獨立董事事前認(rèn)可，并對此發(fā)表了獨立意見。
關(guān)聯(lián)董事回避表決。表決結(jié)果： 3票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。
十、審議通過了《關(guān)于召開公司2010年第一次臨時股東大會的議案》
董事會決定以現(xiàn)場表決方式召開公司2010年第一次臨時股東大會，會議具體事項如下：
?。ㄒ唬h時間：2010年1月29日上午10：00
?。ǘh地點：北京市朝陽區(qū)望京北路16號中材國際大廈7層公司會議室
?。ㄈh期限：半天
?。ㄋ模h召開方式：現(xiàn)場表決
?。ㄎ澹h召集人：中國中材國際工程股份有限公司董事會
?。h審議事項
1、關(guān)于公司2010年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案；
2、關(guān)于吸收合并全資子公司邯鄲中材建設(shè)有限公司的議案；
3、關(guān)于修改公司章程的議案；
4、關(guān)于修改股東大會議事規(guī)則的議案；
5、關(guān)于修改董事會議事規(guī)則的議案。
（七）出席會議對象
1、截止2010年1月25日交易結(jié)束時在中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司登記在冊的本公司股東；因故不能出席會議的股東可授權(quán)代理人出席(授權(quán)委托書式樣見附件),該代理人不必持有本公司股份；
2、公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；
3、公司聘請的律師。
（八）會議登記辦法
1、登記時間：2010 年1月26日至1月27日上午8：00-12：00,下午2：00-5：00，未在登記時間內(nèi)辦理登記手續(xù)的股東或其代理人同樣有權(quán)出席本次會議；
2、登記地點：北京市朝陽區(qū)望京北路16號中材國際大廈公司證券投資部；
3、登記辦法：法人股東持股東帳戶卡、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、加蓋公章的法人委托書和出席人身份證辦理登記手續(xù)；公眾股東持股東帳戶卡、本人身份證辦理登記手續(xù)(委托代理人還須持有授權(quán)委托書、代理人身份證)；異地股東可以用信函或傳真方式登記；
4、出席股東大會時請出示相關(guān)證件的原件；
5、通訊地址：北京市朝陽區(qū)望京北路16號中材國際大廈證券投資部；郵政編碼：100102；來函請在信封上注明"股東大會"字樣；
6、聯(lián)系人：楊澤學(xué) 呂英花
7、聯(lián)系電話： 010-64399503 010-64399501
傳真：010-64399500
?。ň牛┢渌马棧号c會人員食宿費、交通費自理。
表決結(jié)果： 9票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。
特此公告。
中國中材國際工程股份有限公司董事會
二O一O年一月十二日
中國中材國際工程股份有限公司第三屆董事會第二十一次會議（臨時）決議暨召開2010年第一次臨時股東大會的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
中國中材國際工程股份有限公司（以下簡稱"公司"）第三屆董事會第二十一次會議（臨時）于2009年12月30日以書面形式發(fā)出會議通知，于2010年1月11日以通訊方式召開，本次會議應(yīng)到董事9人，實到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會議由董事長王偉先生主持，關(guān)聯(lián)董事王偉、譚仲明、劉志江、武守富、于興敏、夏之云回避了對關(guān)聯(lián)交易事項的表決，與會董事經(jīng)過認(rèn)真審議，經(jīng)記名投票表決，形成如下決議:
一、審議通過了《關(guān)于公司2010年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案》
具體內(nèi)容見《關(guān)于2010年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的公告》。
以上議案尚需提交公司2010年第一次臨時股東大會審議。
關(guān)聯(lián)董事回避表決。表決結(jié)果： 3票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。
二、審議通過了《關(guān)于吸收合并全資子公司邯鄲中材建設(shè)有限公司的議案》
同意公司吸收合并全資子公司邯鄲中材建設(shè)有限公司。具體內(nèi)容見《中國中材國際工程股份有限公司吸收合并全資子公司邯鄲中材建設(shè)有限公司的公告》，吸收合并具體事宜授權(quán)公司副總裁趙惠鋒辦理。
以上議案尚需提交公司2010年第一次臨時股東大會審議。
表決結(jié)果： 9票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。
三、審議通過了《關(guān)于為SPCC二線總承包項目開具保函的議案》
批準(zhǔn)公司根據(jù)與沙特阿拉伯南方省水泥公司（Southern Province Cement Company）簽署的Tahamah 水泥廠5000t/d水泥生產(chǎn)線二期擴建工程項目總承包合同，向業(yè)主開具以下銀行保函：
?。ㄒ唬╊A(yù)付款保函：29,400,000美元，其中，offshore供貨合同預(yù)付款保函金額為19,400,000美元，onshore土建施工合同預(yù)付款保函金額為10,000,000美元，保函期限為收到預(yù)付款之日起生效至收到PAC證書失效，但最遲不晚于2012年7月1日。
（二）履約保函：14,700,000美元，其中，offshore供貨合同履約保函金額為9,700,000美元，onshore土建施工合同履約保函金額為5,000,000美元，保函期限為收到預(yù)付款之日起生效至收到PAC證書失效，但最遲不晚于2012年7月1日。
簽署保證合同等相關(guān)事宜，授權(quán)公司董事、總裁武守富先生辦理。
表決結(jié)果： 9票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。
四、審議通過了《關(guān)于修改公司章程的議案》
根據(jù)國家工商行政管理總局通知，公司營業(yè)執(zhí)照注冊號變更為100000000036149（2-1），公司2008年年度股東大會決議批準(zhǔn)董事會設(shè)立提名委員會，并通過了董事會提名委員會工作細(xì)則，因此，對公司章程第一章第二條和第四章董事會專門委員會內(nèi)容進(jìn)行如下修訂：
1、原公司章程第二條為：“公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司。公司于2001年11月29日經(jīng)國家經(jīng)濟貿(mào)易委員會國經(jīng)貿(mào)企改[2001]1218號文批準(zhǔn)，以發(fā)起方式設(shè)立；并于2001年12月28日在國家工商行政管理局注冊登記，取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，營業(yè)執(zhí)照號1000001003614（2-1）。”
擬修改為：“公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司。公司于2001年11月29日經(jīng)國家經(jīng)濟貿(mào)易委員會國經(jīng)貿(mào)企改[2001]1218號文批準(zhǔn)，以發(fā)起方式設(shè)立；并于2001年12月28日在國家工商行政管理局注冊登記，取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，營業(yè)執(zhí)照號100000000036149（2-1）。”
2、原公司章程一百一十三條關(guān)于董事會職責(zé)下（二十四）為：“董事會決定推薦控股、參股公司董事、監(jiān)事、財務(wù)負(fù)責(zé)人人選；”
該項規(guī)定予以刪除。擬修改為“負(fù)責(zé)內(nèi)控的建立健全和有效實施?！?BR>
3、原公司章程一百三十條
“公司董事會按照股東大會的有關(guān)決議，設(shè)立戰(zhàn)略、審計、薪酬與考核委員會?！?BR>
擬修改為：“公司董事會按照股東大會的有關(guān)決議，設(shè)立戰(zhàn)略、審計、薪酬與考核委員會、提名委員會?！?BR>
董事會專門委員會可以聘請中介機構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見。聘請中介機構(gòu)的費用由公司承擔(dān)。
4、原公司章程一百三十一條
“董事會專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應(yīng)當(dāng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計委員會中至少應(yīng)當(dāng)有1名獨立董事是會計專業(yè)人士?！?BR>
擬修改為“董事會專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會中獨立董事應(yīng)當(dāng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計委員會中至少應(yīng)當(dāng)有1名獨立董事是會計專業(yè)人士?！?BR>
5、原公司章程一百三十三條為
審計委員會有下列主要職責(zé)：
?。ㄒ唬┨嶙h聘請或更換外部審計機構(gòu)；
（二）監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實施；
?。ㄈ┴?fù)責(zé)內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通；
?。ㄋ模徍斯镜呢攧?wù)信息及其披露；
?。ㄎ澹彶楣镜膬?nèi)控制度。"
擬修改為：
審計委員會有下列主要職責(zé)：
?。ㄒ唬┨嶙h聘請或更換外部審計機構(gòu)；
（二）監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實施；
?。ㄈ┴?fù)責(zé)內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通；
?。ㄋ模徍斯镜呢攧?wù)信息及其披露；
?。ㄎ澹彶楣镜膬?nèi)控制度建立和運行，對重大關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審計。
審計委員會應(yīng)重點監(jiān)督內(nèi)部控制制度建立和實施情況，尤其關(guān)注與財務(wù)報告相關(guān)的內(nèi)部控制，每年至少兩次與財務(wù)負(fù)責(zé)人會面，聽取財務(wù)狀況的匯報，溝通有關(guān)會計和財務(wù)的問題，對于內(nèi)部審計發(fā)現(xiàn)的問題作出反應(yīng)，如需要則提交管理層改進(jìn)并跟蹤結(jié)果。"
6、原公司章程一百三十五條為：
“董事會專門委員會可以聘請中介機構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見。聘請中介機構(gòu)的費用由公司承擔(dān)?！?BR>
擬修改為：
提名委員會有下列主要職責(zé)：
(一) 根據(jù)公司經(jīng)營活動情況、資產(chǎn)規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)對董事會的規(guī)模和構(gòu)成向董事會提出建議；
(二) 研究董事、高級管理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序，并向董事會提出建議；
(三) 廣泛搜尋合格的董事和高級管理人員的人選；
(四) 對董事（包括獨立董事）候選人和高級管理人員人選進(jìn)行審查并提出建議和意見；
(五) 決定公司派至子公司的董事、監(jiān)事人選。
(六) 董事會授權(quán)的其他職權(quán)。"
以上議案尚需提交公司2010年第一次臨時股東大會審議。
表決結(jié)果： 9票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。
五、審議通過了《關(guān)于修改股東大會議事規(guī)則的議案》
經(jīng)公司2008年度股東大會審議批準(zhǔn)董事會設(shè)立提名委員會，并通過了董事會提名委員會工作細(xì)則，因此對股東大會議事規(guī)則的相應(yīng)條款作如下調(diào)整內(nèi)容：
原股東大會議事規(guī)則第六條下（十七）股東大會職權(quán)為：
“對公司董事會設(shè)立戰(zhàn)略、審計、薪酬與考核等專門委員會作出決議；”
擬修改為：“對公司董事會設(shè)立戰(zhàn)略、審計、薪酬與考核、提名等專門委員會作出決議；”
以上議案尚需提交公司2010第一次臨時股東大會審議。
表決結(jié)果： 9票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。
六、審議通過了《關(guān)于修改董事會議事規(guī)則的議案》
經(jīng)公司2008年度股東大會審議批準(zhǔn)董事會設(shè)立提名委員會，并通過了董事會提名委員會工作細(xì)則，經(jīng)公司2009年第六次臨時股東大會審議批準(zhǔn)，董事會由11人變?yōu)?人，因此，需在公司董事會中增加提名委員會相關(guān)規(guī)定，修改董事會人員組成條款。
1、原公司董事會議事規(guī)則第四條為：
“公司董事會由11名董事組成，其中獨立董事4人，非獨立董事7人。在本公司聘請的獨立董事中，包括一名會計專業(yè)人士。公司董事會設(shè)董事長1人，副董事長1人?！?BR>
擬修改為：“公司董事會由9名董事組成，其中獨立董事3人，非獨立董事6人。在本公司聘請的獨立董事中，包括一名會計專業(yè)人士。公司董事會設(shè)董事長1人，副董事長1人?！?BR>
2、原公司董事會議事規(guī)則第十二條為：
“董事會下設(shè)戰(zhàn)略與投資、審計、薪酬與考核等專門委員會。專門委員會就專業(yè)事項進(jìn)行研究，提出意見及建議，供董事會決策參考?！?BR>
專門委員會全部由董事組成。其中審計委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計委員會中至少有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。
擬修改為：董事會下設(shè)戰(zhàn)略與投資、審計、薪酬與考核、提名等專門委員會。專門委員會就專業(yè)事項進(jìn)行研究，提出意見及建議，供董事會決策參考。
專門委員會全部由董事組成。其中審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會中獨立董事占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計委員會中至少有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。"
3、原公司董事會議事規(guī)則第十四條為
審計委員會的主要職責(zé)是：
（一）提議聘請或更換外部審計機構(gòu)；
?。ǘ┍O(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實施；
?。ㄈ┴?fù)責(zé)內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通；
（四）審核公司的財務(wù)信息及其披露；
（五）審查公司內(nèi)控制度,對重大關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審計。"
擬修改為：審計委員會有下列主要職責(zé)：
?。ㄒ唬┨嶙h聘請或更換外部審計機構(gòu)；
?。ǘ┍O(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實施；
（三）負(fù)責(zé)內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通；
?。ㄋ模徍斯镜呢攧?wù)信息及其披露；
?。ㄎ澹彶楣镜膬?nèi)控制度建立和運行，對重大關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審計。
審計委員會應(yīng)重點監(jiān)督內(nèi)部控制制度建立和實施情況，尤其關(guān)注與財務(wù)報告相關(guān)的內(nèi)部控制，每年至少兩次與財務(wù)負(fù)責(zé)人會面，聽取財務(wù)狀況的匯報，溝通有關(guān)會計和財務(wù)的問題，對于內(nèi)部審計發(fā)現(xiàn)的問題作出反應(yīng)，如需要則提交管理層改進(jìn)并跟蹤結(jié)果。"
4、公司董事會議事規(guī)則增加第十六條
提名委員會行使下列職責(zé)：
(一) 根據(jù)公司經(jīng)營活動情況、資產(chǎn)規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)對董事會的規(guī)模和構(gòu)成向董事會提出建議；
(二) 研究董事、高級管理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序，并向董事會提出建議；
(三) 廣泛搜尋合格的董事和高級管理人員的人選；
(四) 對董事（包括獨立董事）候選人和高級管理人員人選進(jìn)行審查并提出建議和意見；
(五) 決定公司派至子公司的董事、監(jiān)事人選；
(六) 董事會授權(quán)的其他職權(quán)。
原公司董事會議事規(guī)則第十六條變更為第十七條，以后各條序號依次調(diào)整。
以上議案尚需提交公司2010年第一次臨時股東大會審議。
表決結(jié)果： 9票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。
七、審議通過了《關(guān)于調(diào)整董事會專門委員會組成人員的議案》
同意對董事會戰(zhàn)略與投資委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會組成人員進(jìn)行調(diào)整，具體情況如下：
?。ㄒ唬?zhàn)略與投資委員會由王偉先生、譚仲明先生、劉志江先生、武守富先生、于興敏先生、孫向遠(yuǎn)先生等6名董事組成，主任委員由王偉先生擔(dān)任。
?。ǘ徲嬑瘑T會由劉萍女士、王偉先生、孫向遠(yuǎn)先生等3名董事組成，主任委員由獨立董事劉萍女士擔(dān)任。
（三）薪酬與考核委員會由余云輝先生、劉志江先生、王偉先生、孫向遠(yuǎn)先生、劉萍女士等5名董事組成，主任委員由余云輝先生擔(dān)任。
?。ㄋ模┨崦瘑T會由余云輝先生、孫向遠(yuǎn)先生、王偉先生、武守富先生、劉萍女士等5名董事組成，主任委員由余云輝先生擔(dān)任。
上述專門委員會任期與第三屆董事會任期一致。
表決結(jié)果： 9票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。
八、審議通過了《關(guān)于控股子公司蘇州院有限公司向新疆天山建材精細(xì)化工有限責(zé)任公司增資等相關(guān)事項及關(guān)聯(lián)交易的議案》
為發(fā)展外加劑業(yè)務(wù)，同意公司控股子公司蘇州中材建筑建材設(shè)計研究院有限公司（以下簡稱"蘇州院"）與新疆天山建材精細(xì)化工有限責(zé)任公司（以下簡稱"精細(xì)化工"）的現(xiàn)有股東新疆建化實業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡稱"建化實業(yè)"）簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以評估值214.39萬元以摘牌形式購買建化實業(yè)所持精細(xì)化工22.58%的股權(quán)。股權(quán)收購?fù)瓿珊螅袁F(xiàn)金550.61萬元向精細(xì)化工增資，達(dá)到控股精細(xì)化工51%股權(quán)的目的，精細(xì)化工在成為蘇州院控股子公司后，與新疆中材新材料有限責(zé)任公司(以下簡稱"新疆中材")的股東簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，根據(jù)評估價值以現(xiàn)金方式收購新疆中材（蘇州院持有新疆中材48%股份，為第一大股東，建化實業(yè)持股47%）100%股權(quán)，使其成為精細(xì)化工全資子公司，之后擇機對其進(jìn)行吸收合并，新疆中材注銷。
精細(xì)化工注冊資本1176 萬元，法定代表人：遲明珠。公司經(jīng)營范圍：鉆探泥漿化學(xué)添加劑;工業(yè)用化學(xué)品;防凍劑;混凝土外加劑;防水漿消泡劑;混凝土充氣用化學(xué)品;除漆和油外的混凝土防腐劑;除油漆外的水泥防水化學(xué)品;除油漆和油外的水泥防腐劑;腐蝕劑。股權(quán)結(jié)構(gòu)：建化實業(yè)持有86.39%的股權(quán)；新疆天山建材(集團)有限責(zé)任公司（以下簡稱"天山建材"）持有13.61%的股權(quán)。
根據(jù)北京中證資產(chǎn)評估有限公司出具的精細(xì)化工股權(quán)重組項目資產(chǎn)評估報告書（中證評報字【2009】第059號），截至2009年4月30日，精細(xì)化工凈資產(chǎn)的評估值為949.39萬元。上述股權(quán)收購及增資均以評估報告的凈資產(chǎn)值為依據(jù)，收購及增資資金為蘇州院自有資金。
鑒于，建化實業(yè)是天山建材的全資子公司，天山建材與公司同受中國中材集團有限公司實際控制，上述購買建化實業(yè)所持精細(xì)化工股權(quán)、向精細(xì)化工增資事宜及收購建化實業(yè)所持新疆中材47%股權(quán)事宜構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
蘇州院收購精細(xì)化工股權(quán)及增資事項，授權(quán)蘇州院總經(jīng)理李建華具體辦理。蘇州院對精細(xì)化工增資并控股后，有關(guān)收購及吸收合并新疆中材事宜，授權(quán)蘇州院總經(jīng)理李建華具體辦理，收購價格以評估值為依據(jù)，根據(jù)H股關(guān)聯(lián)交易管理制度嚴(yán)格履行內(nèi)部審批及信息披露義務(wù)（如需）。
上述關(guān)聯(lián)交易已取得獨立董事事前認(rèn)可，并對此發(fā)表了獨立意見。
關(guān)聯(lián)董事回避表決。表決結(jié)果： 3票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。
九、審議通過了《關(guān)于全資子公司中國建材裝備有限公司收購北京國宇建材工程有限責(zé)任公司及關(guān)聯(lián)交易的議案》
根據(jù)公司有限、相關(guān)、多元的發(fā)展戰(zhàn)略，為探索玻璃工程業(yè)務(wù)領(lǐng)域，同意中國建材裝備有限公司（以下簡稱裝備有限）收購北京國宇建材工程有限責(zé)任公司（以下簡稱國宇公司）100%股權(quán)，再對其進(jìn)行吸收合并。
國宇公司注冊資本400萬元。法定代表人：郭玉忠。注冊地址：北京市海淀區(qū)甘家口街道建設(shè)部大院南配樓。經(jīng)營范圍：主要包括建材工程方面的咨詢、技術(shù)研發(fā)和服務(wù)、建材和設(shè)備購銷、建材行業(yè)(水泥、玻璃)工程設(shè)計和總承包、建筑材料（水泥、玻璃）的工程咨詢、工業(yè)與民用建筑工程建設(shè)監(jiān)理。股權(quán)結(jié)構(gòu)：中國建材技術(shù)裝備總公司持有65%的股權(quán)，南京水泥工業(yè)設(shè)計研究院持有17.5%的股權(quán)，成都水泥工業(yè)設(shè)計研究院持有7.5%的股權(quán)，自然人干皆康持有10%的股權(quán)。
根據(jù)中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司出具的評估報告(中聯(lián)評報字[2009]第693號)，截至評估基準(zhǔn)日2009年10月31日，國宇公司股東全部權(quán)益價值評估值為402.29萬元。對自然人干皆康所持10%的股權(quán)，以評估值進(jìn)行收購，其余90%股權(quán)按照《國有資產(chǎn)法》規(guī)定通過產(chǎn)權(quán)交易所競價摘牌。
鑒于中國建材裝備總公司、南京水泥工業(yè)設(shè)計研究院、成都水泥工業(yè)設(shè)計研究院均為中國中材集團有限公司全資子公司，裝備有限為公司全資子公司，同受中國中材集團有限公司實際控制，上述裝備有限收購國宇公司股權(quán)事宜構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
授權(quán)公司副總裁、裝備有限董事長方芳以評估值為基礎(chǔ)，根據(jù)競價情況決定最終交易價格，并按照國有產(chǎn)權(quán)交易的有關(guān)規(guī)定和相關(guān)程序，完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓工作。收購資金來源為裝備有限自有資金。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)事項，包括摘牌、簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議以及吸收合并事項等授權(quán)公司副總裁、裝備公司董事長方芳辦理。
上述關(guān)聯(lián)交易以取得獨立董事事前認(rèn)可，并對此發(fā)表了獨立意見。
關(guān)聯(lián)董事回避表決。表決結(jié)果： 3票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。
十、審議通過了《關(guān)于召開公司2010年第一次臨時股東大會的議案》
董事會決定以現(xiàn)場表決方式召開公司2010年第一次臨時股東大會，會議具體事項如下：
?。ㄒ唬h時間：2010年1月29日上午10：00
?。ǘh地點：北京市朝陽區(qū)望京北路16號中材國際大廈7層公司會議室
?。ㄈh期限：半天
?。ㄋ模h召開方式：現(xiàn)場表決
?。ㄎ澹h召集人：中國中材國際工程股份有限公司董事會
?。h審議事項
1、關(guān)于公司2010年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案；
2、關(guān)于吸收合并全資子公司邯鄲中材建設(shè)有限公司的議案；
3、關(guān)于修改公司章程的議案；
4、關(guān)于修改股東大會議事規(guī)則的議案；
5、關(guān)于修改董事會議事規(guī)則的議案。
（七）出席會議對象
1、截止2010年1月25日交易結(jié)束時在中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司登記在冊的本公司股東；因故不能出席會議的股東可授權(quán)代理人出席(授權(quán)委托書式樣見附件),該代理人不必持有本公司股份；
2、公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；
3、公司聘請的律師。
（八）會議登記辦法
1、登記時間：2010 年1月26日至1月27日上午8：00-12：00,下午2：00-5：00，未在登記時間內(nèi)辦理登記手續(xù)的股東或其代理人同樣有權(quán)出席本次會議；
2、登記地點：北京市朝陽區(qū)望京北路16號中材國際大廈公司證券投資部；
3、登記辦法：法人股東持股東帳戶卡、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、加蓋公章的法人委托書和出席人身份證辦理登記手續(xù)；公眾股東持股東帳戶卡、本人身份證辦理登記手續(xù)(委托代理人還須持有授權(quán)委托書、代理人身份證)；異地股東可以用信函或傳真方式登記；
4、出席股東大會時請出示相關(guān)證件的原件；
5、通訊地址：北京市朝陽區(qū)望京北路16號中材國際大廈證券投資部；郵政編碼：100102；來函請在信封上注明"股東大會"字樣；
6、聯(lián)系人：楊澤學(xué) 呂英花
7、聯(lián)系電話： 010-64399503 010-64399501
傳真：010-64399500
?。ň牛┢渌马棧号c會人員食宿費、交通費自理。
表決結(jié)果： 9票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。
特此公告。
中國中材國際工程股份有限公司董事會
二O一O年一月十二日
