自11月4日以來，唐山冀東水泥股份有限公司（以下簡稱“冀東水泥”，000401.SZ）連發(fā)多份公告，持續(xù)披露合并金隅冀東水泥（唐山）有限責任公司（以下簡稱“金冀水泥”）進展情況。至11月26日，冀東水泥發(fā)布停牌公告稱，公司股票進入現金選擇權派發(fā)、行權申報、行權清算交收階段，直至現金選擇權申報期結束并履行相關信息披露義務后復牌。
早在3月17日，冀東水泥就發(fā)布公告，稱其正籌劃以公開發(fā)行股份的方式，向北京金隅集團股份有限公司（以下簡稱“金隅集團”）收購其持有的金冀水泥47.09%的股權，并同步募集配套資金。
金冀水泥是由冀東水泥在2018年重大資產重組中與金隅集團共同出資組建，并在2019年重大資產重組中本公司與金隅集團共同對其增資。兩次重大資產重組后，金冀水泥匯集了來自金隅集團、冀東水泥的近50家京津冀及周邊地區(qū)優(yōu)質水泥企業(yè)，是冀東水泥最主要的經營資源。
值得一提的是，冀東水泥旗下子公司近年來頻繁遭到環(huán)保處罰。據2021年6月8日相關監(jiān)管機構披露，3月份，冀東水泥間接控股子公司昌黎冀東水泥有限公司（以下簡稱“昌黎公司”）因環(huán)境違法行為受到行政處罰。
就吸收合并金冀水泥股權、子公司頻繁環(huán)境違法等事宜，冀東水泥方面向記者回復稱，金翼水泥是其主要經營資源，資產質量高，盈利能力強。至于環(huán)保方面，公司不斷強化環(huán)保內部管控，加強環(huán)保落實力度，著重構建綠色新型環(huán)保產品優(yōu)勢，提升企業(yè)可持續(xù)健康發(fā)展能力。
吸收合并金冀水泥
冀東水泥是國家重點支持水泥結構調整的12家大型水泥企業(yè)集團之一、我國北方最大的水泥生產廠商。截至今年上半年，公司年熟料產能1.17億噸，水泥產能1.7億噸，市場覆蓋河北、北京、天津、陜西、山西、內蒙古、吉林、重慶、河南等13個?。ㄖ陛犑?、自治區(qū)），水泥產能位列國內水泥制造企業(yè)第三名，產能在京津冀地區(qū)占比超過50%。
本次交易前，冀東水泥持有金冀水泥52.91%股權，金隅集團持股比例為47.09%。在本次交易雙方中，金隅集團直接持有冀東水泥7.56%股份，并通過控股子公司冀東發(fā)展集團有限責任公司（以下簡稱“冀東集團”）持有冀東水泥32.39%股權，冀東集團為冀東水泥控股股東。本次交易完成后，金隅集團將直接持有冀東水泥40.39%股權，冀東集團的持股比例下降至15.77%，金隅集團直接和間接合計控制冀東水泥56.16%股份，成為冀東水泥控股股東。
早在2021年4月1日，冀東水泥就對外公布策劃重大資產重組預案。預案顯示，冀東水泥擬通過向金隅集團發(fā)行股份的方式，購買其所持金冀水泥47.09%股權并吸收合并金冀水泥。冀東水泥為吸收合并方，金冀水泥為被吸收合并方，本次吸收合并完成后，上市公司為存續(xù)主體，將承繼及承接上市公司擬通過向金隅集團發(fā)行股份的方式，購買其所持金冀水泥47.09%股權并吸收合并金冀水泥。
本次吸收合并完成后，冀東水泥為存續(xù)主體，將承繼及承接金冀水泥的全部資產、負債、人員、業(yè)務、合同及其他一切權利與義務，金冀水泥將注銷法人資格。
11月17日，冀東水泥發(fā)布關于吸收合并金冀水泥并募集配套資金暨關聯交易之資產交割情況顯示，2021年11月15日，金隅集團持有的金冀水泥47.09%股權過戶至冀東水泥名下的工商變更登記手續(xù)已辦理完畢，金冀水泥正式成為冀東水泥全資子公司。
根據資產評估機構出具的并經北京市國資委核準的資產評估報告，以2021年2月28日為評估基準日，標的公司全部股東權益評估值為289.3億元，對應金隅集團所持標的公司47.09%股權評估值為136.23億元。本次吸收合并交易對價以經北京市國資委核準的評估結果為依據，經交易雙方協(xié)商確定為136.23億元。以12.78元/股發(fā)行價格計算，本次吸收合并中公司向金隅集團發(fā)行股份的數量為10.66億股。
冀東水泥11月5日公告的收購報告書中稱，本次收購完成后，公司盈利能力得到了提升，同時，金冀水泥下屬企業(yè)由冀東水泥直接控股，有利于公司精簡股權層級，提高管理效率。此外，實施此次收購也將為冀東水泥在產能結構優(yōu)化、升級新建更具環(huán)保性和競爭力的優(yōu)質生產線、企業(yè)轉型升級等方面產生作用。
“本次收購前，金冀水泥即為公司的控股子公司，其生產經營由公司統(tǒng)一管理。由于金隅集團對金冀水泥持股47.09%，該部分股權對應的利潤歸屬于金隅集團。收購完成后，金冀水泥的資產由公司全資持有，生產經營利潤均歸屬于冀東水泥，顯著提升了冀東水泥的歸母凈利潤水平。同時，重組有利于減少股權層級，提高管理效率?！奔綎|水泥表示，合并完成后，預計冀東水泥的市值將超過300億元。
五年三重組
冀東水泥本次合并吸收金隅集團所持有的金冀水泥47.09%的股權，已是雙方五年內第三次實施資產重組。
公開資料顯示，金冀水泥是由冀東水泥在2018年重大資產重組中與金隅集團共同出資組建，并在2019年重大資產重組中冀東水泥與金隅集團共同對其增資。
2016年4月，冀東集團與河北省唐山市國資委、金隅集團簽署重組框架協(xié)議，正式與金隅集團進行戰(zhàn)略重組。雙方股權重組于當年10月實施完畢，金隅集團成為冀東集團的控股股東，并擁有其55%的股權，由此成為冀東水泥的間接控股股東。
在此次重組中，金隅集團以10家水泥子公司股權出資，冀東水泥以22家水泥子公司股權、分公司資產出資，雙方共同組建由冀東水泥控股的合資公司，即金冀水泥。同時，金隅集團將手中剩余14家水泥企業(yè)股權除所有權、收益權之外的權利委托冀東水泥管理。該次資產重組于2018年7月完成。
隨后于2019年3月，金隅集團將水泥等業(yè)務相關資產通過增資金冀水泥及現金出售兩種方式注入冀東水泥。同時，金隅集團以所持有的贊皇金隅水泥有限公司等7家公司的股權出資，冀東水泥以所持有的臨澧冀東水泥有限公司等5家公司的股權及24.82億元現金出資，雙方共同向金冀水泥增資。
經過兩次重大資產重組，金冀水泥匯集了來自金隅集團、冀東水泥的近50家京津冀及周邊地區(qū)優(yōu)質水泥企業(yè)。冀東水泥半年報顯示，2021年上半年，冀東水泥營業(yè)收入總計約163.16億元，其中金冀水泥營業(yè)收入約為129.43億元，占冀東水泥總營收逾79%。
前兩次資產重組后，冀東水泥已攬收金隅集團全數水泥業(yè)務，但金隅集團仍保有金冀水泥47.09%的股權。此次冀東水泥吸收合并金隅集團手中金冀水泥股權之后，金冀水泥正式成為冀東水泥旗下全資子公司。
“目前行業(yè)內尤其北方地區(qū)部分中小企業(yè)在人才配備、資源利用、環(huán)保升級、運營管理等方面存在短板，綠色轉型動力不足，制約了行業(yè)高質量發(fā)展。公司將充分發(fā)揮專業(yè)化、集團化優(yōu)勢，積極推進項目并購整合工作，擴大主業(yè)規(guī)模?！奔綎|水泥方面向記者表示，目前公司已經收購了代縣宏威水泥的水泥資產，并與建材行業(yè)其他相關方正在會談，進一步謀求整合、合作機會。
頻遭環(huán)保處罰
冀東水泥在接受記者采訪時表示，一直以來，公司通過前期加大環(huán)保投入和后期加快工藝、污染治理設施升級改造，推動環(huán)境保護管理五級責任體系建立，繼續(xù)全面開展行業(yè)內獨創(chuàng)的生態(tài)環(huán)境標準化建設工作等方式，不斷強化環(huán)保內部管控，加強環(huán)境監(jiān)管落實力度，著重構建綠色新型環(huán)保產品優(yōu)勢，提升企業(yè)可持續(xù)健康發(fā)展能力。
然而，記者了解到，冀東水泥旗下子公司近年來卻頻頻遭到環(huán)境部門的行政處罰。
昌黎公司是冀東水泥間接控股子公司，也是金冀水泥的全資子公司，在今年3月份，該公司連續(xù)3次被秦皇島市生態(tài)環(huán)境局處罰，處罰金額共計180萬元。秦皇島市生態(tài)環(huán)境局行政處罰決定書（秦環(huán)罰〔2021〕5033號）顯示，今年3月23日，秦皇島市生態(tài)環(huán)境局執(zhí)法人員對昌黎公司進行現場檢查時發(fā)現，該公司3月7日至3月15日熟料工序運行臺賬數據和中控數據有造假痕跡，存在在接受監(jiān)督檢查時弄虛作假的違法行為，對此，秦皇島市生態(tài)環(huán)境局對昌黎公司處罰15萬元；秦皇島市生態(tài)環(huán)境局行政處罰決定書（秦環(huán)罰〔2021〕5045號）顯示，昌黎公司2021年3月4日7:30～22:30礦渣磨工序正在生產，配套收塵設施未使用，存在不正常運行大氣污染防治設施通過逃避監(jiān)管的方式排放大氣污染物的違法行為，對此，秦皇島市生態(tài)環(huán)境局對該公司處罰65萬元；秦皇島市生態(tài)環(huán)境局行政處罰決定書（秦環(huán)罰〔2021〕5050號）顯示，昌黎公司2021年3月7日至2021年3月15日熟料工序未落實重污染天氣應急減排措施，存在特殊時段未按照排污許可證規(guī)定限制排放污染物的違法行為，對此，秦皇島市生態(tài)環(huán)境局對該公司處罰100萬元。
秦皇島市生態(tài)環(huán)境局的另外一份處罰文件顯示，冀東水泥旗下子公司被環(huán)境部門行政處罰的案例并非上述一起，2021年9月22日鞍山市生態(tài)環(huán)境局披露，冀東水泥參股公司鞍山冀東水泥有限責任公司因生產過程中存在三項精細化管理要求落實不到位，觸犯《中華人民共和國大氣污染防治法》第一百零八條第（五）項，被處以罰款6萬元整；2020年8月14日，曲陽金隅水泥有限公司因廢氣排放口顆粒物濃度超標，被保定市生態(tài)環(huán)境局行政處以罰款12萬元整；2020年2月14日，冀東水泥（煙臺）有限責任公司因未采取有效措施防治揚塵污染，被煙臺市生態(tài)環(huán)境局處以罰款1萬元整。
值得一提的是，冀東水泥全資子公司內蒙古冀東水泥有限責任公司因環(huán)保原因，分別于2017年和2018年被環(huán)保主管部門處罰10萬元、5萬元，而內蒙古冀東水泥有限責任公司也因此違反了國家稅務總局關于印發(fā)《資源綜合利用產品和勞務增值稅優(yōu)惠目錄》的通知(財稅〔2015〕78號)第四項“已享受本通知規(guī)定的增值稅即征即退政策的納稅人，因違反稅收、環(huán)境保護的法律法規(guī)受到處罰(警告或單次1萬元以下罰款除外)的，自處罰決定下達的次月起36個月內，不得享受本通知規(guī)定的增值稅即征即退政策”的規(guī)定，內蒙古冀東水泥有限公司于2019年退回收到的政府補助近1252.89萬元。
水泥行業(yè)是國家“高耗能、高排放”重點監(jiān)管領域，尤其在2021年“碳達峰、碳中和”大政策背景下，國家發(fā)改委、生態(tài)環(huán)境部等相關部委的“兩高”監(jiān)管措施日漸趨嚴。
針對冀東水泥環(huán)保問題頻發(fā)的原因，以及如何加強對子公司的監(jiān)督管理力度，冀東水泥則沒有正面回復記者采訪。
