剛過三年時(shí)間，便要高價(jià)從控股股東手中收購雙方合資成立公司的剩余股權(quán)，唐山冀東水泥股份有限公司（下稱冀東水泥，000401.SZ）此番操作引發(fā)關(guān)注。
日前，冀東水泥披露吸收合并金隅冀東水泥（唐山）有限責(zé)任公司（下稱金隅冀東）并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書草案。內(nèi)容顯示，冀東水泥擬通過向控股股東金隅集團(tuán)發(fā)行股份的方式，購買其所持金隅冀東47.09%股權(quán)，交易對價(jià)為136億元。
金隅冀東是冀東水泥在2018年重大資產(chǎn)重組中與金隅集團(tuán)共同出資組建的公司，并在2019年重大資產(chǎn)重組中獲得增資。組建滿三年，金隅冀東便欲以100%股權(quán)對價(jià)289億元被冀東水泥吸收合并，相關(guān)估值是否合理引起監(jiān)管關(guān)注。日前，冀東水泥收到深交所下發(fā)的重組問詢函。
研究員注意到，作為交易標(biāo)的，金隅冀東負(fù)債規(guī)模大幅增長、償債能力減弱，2021年1—2月，該公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示為虧損。對此，重組問詢函對相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)提出疑問，同時(shí)要求公司具體說明本次評估未選取市場法及未采用收益法作為評估結(jié)果的原因及合理性。
7月14日，冀東水泥回復(fù)問詢函表示，被評估單位主營水泥生產(chǎn)銷售，屬于建材制造業(yè)，該行業(yè)具有較強(qiáng)的周期性。由于水泥行業(yè)的強(qiáng)周期性特點(diǎn)，相對收益法而言，資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果更為穩(wěn)健，因此本次交易最終選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果作為評估結(jié)論。
同時(shí)，標(biāo)的公司及其下屬企業(yè)主要系京津冀及周邊地區(qū)的北方水泥企業(yè)，北方冬季時(shí)間較長，氣溫寒冷，對于水泥和熟料的生產(chǎn)和銷售影響較大，因而呈現(xiàn)一定的季節(jié)性特征。第一季度是標(biāo)的公司的銷售淡季，營業(yè)收入占比僅為8.67%。由于北方冬季漫長，一季度水泥下游市場基建、房地產(chǎn)等進(jìn)展緩慢，因此需求處于全年低谷。
標(biāo)的虧損，負(fù)債總額近150億
冀東水泥主要業(yè)務(wù)為生產(chǎn)和銷售水泥熟料、各類硅酸鹽水泥和與水泥相關(guān)的建材產(chǎn)品，公司于1996年掛牌深交所。
作為一家老牌上市公司，冀東水泥曾在2015年創(chuàng)下上市后最大規(guī)模虧損，當(dāng)年凈利潤為-17.15億元。2016年10月，金隅集團(tuán)完成對冀東集團(tuán)的股權(quán)重組，并由此間接控股冀東水泥。
作為此次交易標(biāo)的，金隅冀東為金隅集團(tuán)入主冀東水泥后，后兩者在2018年6月重大資產(chǎn)重組中共同出資組建的公司。彼時(shí)，冀東水泥和金隅集團(tuán)按照53%和47%的比例成立合資公司金隅冀東，金隅集團(tuán)亦將部分水泥資產(chǎn)轉(zhuǎn)至合資公司。
2019年1月，金隅冀東在重大資產(chǎn)重組中獲得增資，金隅集團(tuán)將旗下剩余水泥業(yè)務(wù)分別轉(zhuǎn)至冀東水泥和金隅冀東。
本次交易前，冀東水泥持有金隅冀東53%股權(quán)，金隅冀東為上市公司合并報(bào)表范圍內(nèi)的控股子公司。報(bào)告書顯示，通過本次交易，上市公司吸收合并金隅冀東。吸收合并完成后，上市公司為存續(xù)主體，將承繼及承接合資公司的全部資產(chǎn)、負(fù)債、人員、業(yè)務(wù)、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)，合資公司將注銷法人資格。
不過，作為此次上市公司交易標(biāo)的，金隅冀東的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)卻不是很理想。
重組報(bào)告書顯示，截至2021年2月28日，金隅冀東合并財(cái)務(wù)報(bào)表中負(fù)債總額為149.19億元，較2020年底增加43.9億元，增幅41.7%。
償債能力方面，截至2021年2月底，金隅冀東流動比率為0.83、資產(chǎn)負(fù)債率為35.75%，截至2020年底，金隅冀東流動比率為1.13、資產(chǎn)負(fù)債率為25.77%。
同時(shí)，2021年1—2月，金隅冀東實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入17.5億元，凈利潤-2.96億元。
對此，深交所在重組問詢函中，要求冀東水泥說明金隅冀東負(fù)債規(guī)模大幅增長、償債能力減弱的原因，是否具有持續(xù)性，與同行業(yè)可比公司和行業(yè)平均水平是否存在較大差異。
對于2021年前兩個(gè)月虧損的原因，問詢函也要求公司解釋標(biāo)的資產(chǎn)出現(xiàn)虧損的原因，并說明原材料價(jià)格波動、下游基建、房地產(chǎn)等行業(yè)需求狀況、環(huán)保政策等對金隅冀東盈利能力的影響。
金隅冀東償債能力指標(biāo)
數(shù)據(jù)來源：重組報(bào)告書
關(guān)聯(lián)交易、評估價(jià)值被問詢
目前，冀東水泥最大股東為冀東集團(tuán)，金隅集團(tuán)為第二大股東。金隅集團(tuán)同時(shí)是冀東集團(tuán)的最大股東，持股比例為55%。金隅集團(tuán)直接持有上市公司7.56%股份，通過控股子公司冀東集團(tuán)間接控制上市公司32.39%股份，為上市公司的間接控股股東。
因此，本次上市公司向金隅集團(tuán)發(fā)行股份吸收合并合資公司，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
其實(shí)，從金隅集團(tuán)入主冀東水泥，特別是成立合資公司金隅冀東后，三者之間的關(guān)系就非常微妙。
首先是關(guān)聯(lián)交易方面。2019年、2020年及2021年1—2月，金隅冀東向同一實(shí)際控制人控制的客戶的銷售金額占營業(yè)收入的比重分別為25.83%、23.74%及19.37%；向同一實(shí)際控制人控制的供應(yīng)商的采購金額占營業(yè)成本的比例分別為31.99%、38.52%和53.17%。
其次是于關(guān)聯(lián)方資金往來方面，金隅冀東2019年年底、2020年底和2021年2月底在北京金隅財(cái)務(wù)有限公司的關(guān)聯(lián)方存款金額分別為10億元、18.8億元和24.8億元。2021年1—2月，金隅冀東未確認(rèn)利息收入。而且，金隅冀東與北京金隅財(cái)務(wù)有限公司存在資金拆借、開立票據(jù)等業(yè)務(wù)。
第三是應(yīng)收款項(xiàng)方面。截至2021年2月底，金隅冀東對關(guān)聯(lián)方的應(yīng)收款達(dá)9.26億元，占應(yīng)收賬款賬面余額的50.78%，未計(jì)提壞賬損失。其中，金隅冀東對金隅冀東（唐山）混凝土環(huán)保科技集團(tuán)有限公司及其附屬企業(yè)的應(yīng)收賬款余額5.6億元，賬齡為0—5年及5年以上；對北京金隅紅樹林環(huán)保技術(shù)有限責(zé)任公司的應(yīng)收賬款余額2.8億元，賬齡為0—2年。
更值得關(guān)注的是此次金隅冀東的評估值。按照金隅冀東47%股權(quán)交易對價(jià)136億元計(jì)算，公司100%股權(quán)估值約為289億元。
本次評估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對金隅冀東100%股權(quán)價(jià)值進(jìn)行評估，最終選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果作為本次評估結(jié)論。
重組報(bào)告書顯示，交易標(biāo)的及其子公司土地使用權(quán)評估增值較高，如子公司淶水金隅冀東環(huán)保科技有限公司土地使用權(quán)評估增值534.58%、臨澧冀東水泥有限公司土地使用權(quán)評估增值490.43%等。
同時(shí)，金隅冀東持有43處礦業(yè)權(quán)中，2處以賬面價(jià)值評估的礦業(yè)權(quán)中有采礦權(quán)證到期，采礦許可證續(xù)期存較大的不確定性的，有采礦權(quán)權(quán)屬證書遲遲無法取得的。其余采用基于未來收益預(yù)期方法評估的41處礦業(yè)權(quán)中，也有部分礦業(yè)權(quán)已接近或已超出礦業(yè)權(quán)有效期，1處探礦權(quán)證目前正在申請?zhí)睫D(zhuǎn)采的。
基于此，問詢函要求冀東水泥具體說明未選取市場法及未采用收益法作為評估結(jié)果的原因及合理性，并補(bǔ)充披露對于金隅冀東主要土地使用權(quán)評估所采用的評估方法、評估參數(shù)選擇的依據(jù)及合理性。
根據(jù)要求，冀東水泥需要以市盈率為指標(biāo)，補(bǔ)充披露本次交易作價(jià)與可比同行業(yè)上市公司及可比交易的對比情況，并分析本次交易評估結(jié)果的合理性。
回復(fù)函中，冀東水泥表示，受水泥周期性價(jià)格波動的影響，被評估單位近年收益情況波動幅度也較大，導(dǎo)致收益法評估結(jié)果的準(zhǔn)確性、合理性降低。相對收益法而言，資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果更為穩(wěn)健，因此本次交易最終選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果作為評估結(jié)論。
