一份看似普通的信披公告，卻牽涉出一樁蹊蹺的“蛇吞象”股權變更，備受質疑。
“這樁股權變更涉及的暗箱操作隱藏很深”，11月26日，一位向記者爆料的人士如此表示：“其中的利益關聯(lián)牽扯多方?！?
近日，港股西部水泥（02233.HK）突然宣布，其子公司西部國際已與另外三家公司成立合資企業(yè)，在莫桑比克首都馬普托發(fā)展及建設水泥生產項目（以下簡稱“莫桑水泥廠項目”）。
該公司向香港聯(lián)交所披露，西部國際將向合資公司出資約6600萬元人民幣以換取合資公司60%的股權，西部國際亦向合資企業(yè)提供5000萬美元的股東貸款，以完成發(fā)展該水泥生產項目。建成后，生產線可日產5000噸水泥。
然而，記者注意到，莫桑比克水泥項目此前是中國國際基金有限公司（以下簡稱“中基”）投資的項目，自2008年建廠以來，實際已投入資金約兩億美元，2016年因資金問題停工，整個項目完成需要三億美元。換而言之，西部水泥以6600萬人民幣吞下了2億美元的莫桑水泥廠項目，實為標準的蛇吞象。
此外，據相關知情人士向記者透露，在股東未授權的情況下，莫方單方面將中基在CIF-MOZ（是SPI和CIF成立的一家名為“中國國際基金-莫桑比克（CIF-MOZ）”的商業(yè)公司，其中，CIF占80%，SPI占20%）合資公司80%的股權變更為1%。今年4月，莫方口頭承諾將本屬于中基79%的股權歸還給中基。
重新接盤莫桑水泥項目的西部水泥欲布局國際特種水泥市場，提高其在水泥市場集中度和主導地位同時，但卻未解決歷史債務問題。多位參加莫桑水泥廠項目建設的施工合同簽約單位紛紛向記者表示，時至今日中基未按合同約定支付工程款，而涉及的17家施工及材料單位，工程欠款達54，747，767.82美金，西部水泥方面也沒有給出任何解決措施，還采取強制措施安排當?shù)貑T工回國，占用此前施工方的辦公樓，施工設備、建筑物等建設成果，嚴重侵犯了施工方的權益。
西部水泥為何接盤已耗時十年，因資金問題而停滯的“爛尾”工程？股權變更是否具有法律效益？涉及到大量施工方的欠款未結如何處理？如何保障之前與中基簽約合同的施工企業(yè)的權益？
針對上述疑問，記者多次致采訪函到西部水泥的官方郵箱均被退回，致電注冊地西安公司及香港公司的電話處于空號及無人接聽的狀態(tài)。中基方面則回應記者稱，目前已起訴西部水泥，與西部水泥正在香港的法院進行司法程序。
水泥廠項目股權蹊蹺變更
“這完全就是資本市場的巧取豪奪！”日前，一位中基前高層領導向記者坦言，莫桑比克水泥項目自2008年建廠以來，中基實際已投入資金約2億美元。其中欠債涉及四五千萬美元，整個項目完成需要3億美金。
2016年，該項目因資金周轉及內部問題停工近3年，已完成80%的工程，重新啟動10個月就可以全部完工。今年4月，中基與莫方達成協(xié)議準備重新啟動，雙方因合同細節(jié)方面存在一些爭議仍在協(xié)商。不過在今年9月，情況再一次發(fā)生了變化。
9月20日，西部水泥(02233.HK)宣布，公司間接全資附屬西部國際、CIF-MOZ、OceanicStar及Guhava訂立合作協(xié)議，眾訂約方同意于莫桑比克成立合資公司，以進行聯(lián)合投資及建設水泥生產線。
根據合作協(xié)議，CIF-MOZ、西部國際、OceanicStar及Guhava應向合資公司的注冊資本分別出資2100萬梅蒂卡爾(約人民幣231萬元)、6000萬梅蒂卡爾(約人民幣6600萬元)、1400萬梅蒂卡爾(約人民幣1540萬元)及500萬梅蒂卡爾(約人民幣55萬元)。此外，CIF-MOZ應以出資資產向合資公司出資。CIF-MOZ、西部國際、OceanicStar及Guhava將分別持有合資公司21%、60%、14%及5%的股權。
“這不就是把80度的水添把火燒開了歸自己享有?！鄙鲜鲋谢案邔宇I導向記者表示，至少要出資1.8億美元才算合理。據他透露，在股東未授權的情況下，此前莫方單方面將中基在CIF-MOZ合資公司80%的股權變更為1%。
今年4月中基高層前往莫桑比克，達成初步意向，莫方將就本屬于中基79%的股權歸還給中基。9月莫方借口中基公司駐廠員工工作簽證不合法，在中基已經繳納罰款的情況下，強制安排中基員工回國。
目前，中基已向西部水泥遞交律師函，說明中基在莫桑水泥廠已投資約兩億美元，占有CIF-MON公司80%股權。中基方面回應記者稱，目前已起訴西部水泥，與西部水泥正在香港的法院進行司法程序。
據悉，中國國際基金莫桑比克水泥廠項目總投資逾2億美元，計劃2015年底投產，生產能力為日產量5000噸，年產量180萬噸。該廠將成為當?shù)匾?guī)模最大、技術最先進、環(huán)保標準最高的水泥生產廠家。
香頌資本董事沈萌向記者分析稱，“內地背景的上市公司可以用較低廉的成本獲取水泥資產，但項目價值受市場行情波動影響，2008年是全球資產泡沫破裂前后，因此資產高估的可能性存在，所以現(xiàn)在低價購買也并不突兀。資產價格波動是受市場決定，即使價格差異很大也不一定都有蹊蹺，但是不是因此存在海外資產流失，這個要看具體的財務賬目?！?
拖欠17家5000萬美元工程款
股權變更，涉及到大量施工方的欠款也未處理。
一位參與莫桑水泥廠項目建設施工的民營企業(yè)負責人向記者透露，最近，因為該項目重新啟動，CIF-MOZ公司內部出現(xiàn)糾紛，因此波及到所有施工企業(yè)的權益。
由于CIF-MOZ、中基公司各施工公司之間沒有進行有效溝通，才出現(xiàn)該項目施工企業(yè)權益受到侵害的事情屢屢發(fā)生。上述負責人表示，該公司于10月12日收到自稱是西部水泥負責人的微信，要求該司交出該項目辦公樓鑰匙，如不交鑰匙，他們要開鎖強行入駐，為此影響該司的工程結算。
該公司認為，股權如何分配，股東怎么變換，都不應該影響到施工企業(yè)的權益，所有施工的設備、建筑物等建設成果都應該受到保護。
根據其提供的莫桑水泥廠項目完成投資審核資料，根據審計結果，至今還欠該公司工程款人民幣9252008.83元。而涉及的17家施工及材料單位，工程欠款達54，747，767.82美元。
“直接派人來清場，言行都比較粗魯惡劣?！鄙婕暗囊患覈笫┕挝灰蚕蛴浾咄嘎?，他們現(xiàn)在只有四五個員工在當?shù)氐臓I地看守設備，已經有西部水泥的人進入項目，從9月至今的兩三個月陸陸續(xù)續(xù)有人過來清場，但對于拖欠的工程款沒有給與任何處理措施。是否重新啟動承諾部分還款，能否保障后續(xù)的欠款陸續(xù)還款，原先簽訂的合同是否還有效等，中基和西部水泥到目前為止都沒有給予相應的答復。
經施工單位向記者反映，西部水泥自稱將作為投資方入駐莫桑比克馬普托水泥廠項目，但至今沒有向其展示有效的法律文件證實其合法身份，同時也沒有向施工單位進行溝通和協(xié)商。施工單位認為，即使是股權發(fā)生變更后，任何投資方也必須承認按合同內容，完成工作量的事實。
湖北瀛楚律師事務所律師張鵬對記者表示，施工單位的債務應由中基公司承擔，如果股東未實繳出資，可以追究股東的責任，但從目前情況看，追究股東的責任有點難。施工單位可以盡早起訴，申請財產保全，避免時間過長，增加風險。
湖北朋來律師事務所主任劉源波在接受記者采訪時表示，涉及到境外項目還應該根據當?shù)氐姆刹扇〈胧?，原則上誰接手誰承擔義務，因此如果拖欠工程款可以通過法律訴訟國際仲裁，同時也可尋求當?shù)鼐降膸椭?
西部水泥80%產能位于陜西
記者查閱公開資料了解到，中國西部水泥有限公司2010年在香港上市，董事長為張繼民。公司位于香港，于中國西部從事水泥的生產及銷售，是陜西省的領先水泥生產商之一，在陜西省東部及南部享有主要市場地位。
西部水泥是陜西地區(qū)的絕對龍頭。公司目前共擁有產線21條合計熟料產能1906.5萬噸/年。其中在陜西擁有17條產線合計產能1534.5萬噸，位居陜西省熟料產能首位，是行業(yè)的絕對領軍者。
不過，作為陜西的龍頭水泥企業(yè)，公司為陜西省最大的干法水泥生產商，2018年公司水泥產能分布80%產能位于陜西，其余14%和6%分別位于新疆、貴州。
西部水泥表示，此次投資建設的莫桑比克南部中規(guī)模的乾法水泥生產線將能提高水泥市場集中度和主導地位。這亦標志著集團進入國際特種水泥市場的戰(zhàn)略布局，有助公司有效地分散地理投資風險。
海通證券(13.740, 0.00, 0.00%)結合未來幾年資本支出、債務償還以及經營性現(xiàn)金流概算，預計2019-2021年公司歸母凈利潤分別18.4億元、19.9億元、21.9億元，公司2019-2020年累計經營性現(xiàn)金流凈額即可覆蓋未來所有資本開支、債務償還。
針對成立合資公司發(fā)展建設莫桑水泥項目和債務問題，記者多次致采訪函到西部水泥官方郵箱均被退回，致電注冊地西安公司及香港公司的電話處于空號及無人接聽的狀態(tài)。
