復(fù)盤三圣股份上市以來(lái)的資本運(yùn)作，除了并購(gòu)標(biāo)的存在諸多蹊蹺之外，公司在規(guī)避監(jiān)管和高送轉(zhuǎn)方面也是操作嫻熟。隨著公司礦產(chǎn)許可證因環(huán)保問(wèn)題不能續(xù)展，公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或?qū)⑹艿街卮蟛焕绊?，與此同時(shí)公司負(fù)債還不斷攀升，未來(lái)公司或有較大財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。
三圣股份成立于2002年5月，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)包括商品混凝土及外加劑等建筑材料的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和硫酸等硫系列產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，主要產(chǎn)品包括商品混凝土、膨脹劑、減水劑等建筑材料和硫酸等硫系列產(chǎn)品。公司產(chǎn)品銷售區(qū)域集中在重慶及周邊地區(qū)，該區(qū)域的銷售額占公司同期營(yíng)業(yè)收入的比例達(dá) 100%。同時(shí)公司也是家族企業(yè)，實(shí)際控制人潘先文、周廷娥夫婦控制公司大部分股權(quán)，加上其子潘呈恭，以及家族其它成員潘先東、周廷國(guó)等所持有的股份合計(jì)接近65%。目前2018年三季報(bào)顯示公司現(xiàn)金流迅速下滑，負(fù)債不斷攀升，未來(lái)公司或面臨較大財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。
公司在2015年2月登陸資本市場(chǎng)，在深圳證券交易所中小板掛牌上市。但是和許多上市企業(yè)一樣，三圣股份也患了“上市綜合癥”：上市前業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)穩(wěn)定，上市后業(yè)績(jī)迅速停滯增長(zhǎng)。
上市增長(zhǎng)就停滯
根據(jù)三圣股份招股書顯示2011-2013 年，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入年復(fù)合增長(zhǎng)率達(dá)到23.94%，其中，商品混凝土收入復(fù)合增長(zhǎng)率達(dá)到 26.39%，外加劑收入復(fù)合增長(zhǎng)率達(dá)到 15.73%。
但是公司上市后發(fā)布的第一份年報(bào)就顯示公司增速迅速下滑 ，根據(jù)公司2014年年報(bào)，公司2014年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入為12.7億，同比僅增長(zhǎng)8.25%。歸屬上市公司股東的凈利潤(rùn)為1.01億，同比下降了1.45%。同時(shí)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~更是大降151.61%，為-1.19億。
其實(shí)翻閱公司招股書也可以看出很多增長(zhǎng)停滯的端倪，這也跟公司所處行業(yè)有關(guān)。
第一，商品混凝土行業(yè)內(nèi)企業(yè)貨款一般采用定期結(jié)算的方式，行業(yè)內(nèi)企業(yè)普遍存在應(yīng)收賬款余額較高的情況，三圣股份也不例外。財(cái)報(bào)顯示公司應(yīng)收賬款高企，企業(yè)回款較慢。2011-2014 年，公司應(yīng)收賬款余額分別為1.74億元、2.51億元、4.84億元和 5.63億元，占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為 20.58%、23.64%、41.21%和 44.33%，以2014年為例，公司應(yīng)收賬款占總資產(chǎn)的比例更是高達(dá)39%，應(yīng)收賬款規(guī)模較大。而建筑建材行業(yè)受宏觀經(jīng)濟(jì)周期的影響大，一旦行業(yè)出現(xiàn)不景氣，公司可能面臨應(yīng)收賬款壞賬風(fēng)險(xiǎn)。
第二，三圣股份回款不利導(dǎo)致公司需要大量舉債以維持運(yùn)營(yíng)，而且公司的負(fù)債絕大部分為流動(dòng)負(fù)債。2011-2014 年 9 月，公司流動(dòng)負(fù)債分別為 3.34億元、3.81億元、6.32億元和 7.17億元，流動(dòng)負(fù)債占同期負(fù)債總額的比例分別為 99.73%、99.79%、91.37%和 93.40%，同期流動(dòng)比率分別為 1.14、1.36、1.28 和 1.28，專業(yè)人士指出，流動(dòng)比率在2左右比較好，代表企業(yè)有較好的償債能力。由此可見(jiàn)，三圣股份短期償債壓力較大。
并購(gòu)?fù)庋釉鲩L(zhǎng)蹊蹺多
那么考慮到原有商品混凝土行業(yè)商業(yè)模式天然的缺陷，以及公司增長(zhǎng)的乏力 ，三圣股份和大多數(shù)患有“上市綜合癥”的公司一樣，開始通過(guò)多元化并購(gòu)的方式來(lái)迅速增厚公司業(yè)績(jī)。公司選擇了醫(yī)藥中間體行業(yè)，并購(gòu)的標(biāo)的為遼源市百康藥業(yè)有限責(zé)任公司（下稱百康藥業(yè)）和重慶市春瑞醫(yī)藥化工股份有限公司（下稱春瑞醫(yī)化）。
一 百康藥業(yè)收購(gòu)溢價(jià)高 財(cái)務(wù)情況詭異
2016 年 4 月 15 日，三圣股份以自籌資金收購(gòu)魏曉明、李海臣、聶利俊、陳貴忠等41名自然人持有的百康藥業(yè)100%股權(quán)，本次交易對(duì)價(jià)為人民幣2.58億元。對(duì)于本次交易，百康藥業(yè)原主要股東（核心管理團(tuán)隊(duì)）魏曉明、李海臣、聶利俊、陳貴忠、劉艷梅、狄永華、孫少華、林中華、楊希武、蔡英杰共10名利潤(rùn)承諾人（合計(jì)持股62.952%）向公司作出利潤(rùn)承諾與保證。本次收購(gòu)事項(xiàng)由公司第三屆董事會(huì)第六次會(huì)議審議通過(guò)，根據(jù)《公司章程》、《對(duì)外投資管理制度》的有關(guān)規(guī)定，無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。本次收購(gòu)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
本次交易的利潤(rùn)承諾期僅僅為2016年度。百康藥業(yè)10名利潤(rùn)承諾人（合計(jì)持股62.952%）向公司保證并承諾，百康藥業(yè)2016年度合并報(bào)表口徑下扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤(rùn)不低于2000萬(wàn)元，并就實(shí)際凈利潤(rùn)不足部分承擔(dān)現(xiàn)金補(bǔ)償義務(wù)。
天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具審計(jì)報(bào)告顯示：
截止2015年12月31日，百康藥業(yè)資產(chǎn)總額1.52億元，負(fù)債總額1.41億元，所有者權(quán)益1112萬(wàn)元；因停產(chǎn)搬遷，新廠區(qū)于2015年 10 月正式投產(chǎn)，其 2015 年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 2409萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-351萬(wàn)元。
截止2016年2月29日，百康藥業(yè)資產(chǎn)總額1.97億元，負(fù)債總額1.51億元，所有者權(quán)益4671萬(wàn)元；2016年1-2月的實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2227萬(wàn)元，凈利潤(rùn)3558萬(wàn)元（含搬遷補(bǔ)償收益）。
簡(jiǎn)而言之，三圣股份并購(gòu)的百康藥業(yè)前一年其凈資產(chǎn)僅為1112萬(wàn)，而并購(gòu)對(duì)價(jià)卻高達(dá)2.58億，同時(shí)業(yè)績(jī)承諾僅為一年，且僅為2000萬(wàn)。
那么收購(gòu)之后，百康藥業(yè)業(yè)績(jī)?nèi)绾文兀?/strong>
2016年年報(bào)顯示百康藥業(yè)2016年凈利潤(rùn)為1137萬(wàn)，因公司稱百康藥業(yè)已實(shí)現(xiàn)當(dāng)年扣除非經(jīng)常性損益后不低于2000萬(wàn)元的利潤(rùn)承諾?？赏茰y(cè)出當(dāng)年非經(jīng)常損益部分有接近1000萬(wàn)左右的虧損。
值得注意的是，百康藥業(yè)2016年1-2月實(shí)現(xiàn)了3558萬(wàn)元的凈利潤(rùn)，主要來(lái)源于搬遷補(bǔ)償收益。那么為何公司在收到大額的非經(jīng)常損益搬遷補(bǔ)償收益的同時(shí)，最終卻錄得至少接近1000萬(wàn)的非經(jīng)常損失？百康藥業(yè)的巨額非經(jīng)常虧損是如何造成的？
同時(shí)三圣股份因并購(gòu)百康藥業(yè)形成1.78億的賬面商譽(yù)，年報(bào)顯示商譽(yù)的可收回金額按照預(yù)計(jì)未來(lái)現(xiàn)金流量的現(xiàn)值計(jì)算，其預(yù)計(jì)現(xiàn)金流量根據(jù)公司批準(zhǔn)的 5年期現(xiàn)金流量預(yù)測(cè)為基礎(chǔ)，預(yù)計(jì)現(xiàn)金流增長(zhǎng)率16.67%（2015年：16.67%）推斷得出。
換言之，并購(gòu)百康藥業(yè)形成1.78億的商譽(yù)不減值的重要條件為現(xiàn)金流量增長(zhǎng)率為16.67%。三圣股份2017年年報(bào)顯示百康藥業(yè)當(dāng)年凈利潤(rùn)為1084萬(wàn)，較2016年反倒下滑近5%，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)更從1537萬(wàn)下滑至1341萬(wàn)。公司利潤(rùn)的下滑有可能和現(xiàn)金流的下滑是同步的，但是在這種情況下相應(yīng)商譽(yù)均未減值。
二 春瑞醫(yī)化業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)蹊蹺多 大股東提前增資入股一舉多得
春瑞醫(yī)化主營(yíng)業(yè)務(wù)為化學(xué)醫(yī)藥原料研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。春瑞醫(yī)化所屬行業(yè)為化工行業(yè)下的精細(xì)化工行業(yè)，細(xì)分屬于醫(yī)藥中間體行業(yè)。
三圣股份并購(gòu)春瑞醫(yī)化的過(guò)程更是一波三折，堪稱精彩。
公司第一次并購(gòu)春瑞醫(yī)化以失敗告終，其中一個(gè)關(guān)鍵點(diǎn)就是相關(guān)媒體的質(zhì)疑，2016年6月8日，有媒體刊登名為《三圣股份收購(gòu)標(biāo)的涉嫌虛報(bào)采購(gòu)數(shù)據(jù)》的相關(guān)報(bào)道。對(duì)春瑞醫(yī)化的采購(gòu)數(shù)據(jù)進(jìn)行了全面的質(zhì)疑，公司隨后就具體的采購(gòu)內(nèi)容進(jìn)行了澄清。但是相關(guān)澄清也并不能解釋另外兩個(gè)關(guān)鍵問(wèn)題。
第一，三圣股份董事長(zhǎng)潘先文和董秘楊興志通過(guò)本次重組交易獲取翻倍還多的投資收益是否具有合理性？
根據(jù)重組報(bào)告書顯示，在本次并購(gòu)前夕，春瑞醫(yī)化進(jìn)行了一輪增資，增資對(duì)象就包括三圣股份董事長(zhǎng)潘先文、董秘楊興志和三圣股份全資子公司三圣投資，入股價(jià)格為每股4.04元。
2015 年 8 月，春瑞醫(yī)化與郝廷艷、楊興志、三圣投資、胡奎、潘先文等 183名出資人簽訂《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》約定，春瑞醫(yī)化向該等 183 名出資人（包括 44名公司股東）發(fā)行 6000 萬(wàn)股股份，每股作價(jià) 4.04 元/股，即該等 183 名出資人以貨幣出資 2.42億元認(rèn)購(gòu) 6000 萬(wàn)股，溢價(jià)款 1.82億元計(jì)入資本公積。同月，春瑞醫(yī)化召開 2015 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，同意該等 183 名出資人對(duì)春瑞醫(yī)化進(jìn)行增資，春瑞醫(yī)化注冊(cè)資本增加至 9000 萬(wàn)元。
2016年，春瑞醫(yī)化估值迅速上升。 經(jīng)評(píng)估，春瑞醫(yī)化 100%股權(quán)的估值為8.5億元，較 2016 年3月31日母公司未經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)價(jià)值 3.48億元，評(píng)估增值率為144.40%；對(duì)應(yīng)春瑞醫(yī)化88%股權(quán)的預(yù)估值為 7.49億元，經(jīng)協(xié)商，交易雙方確定前述股權(quán)交易價(jià)格定為 7.48億元。對(duì)應(yīng)每股價(jià)格在不到8個(gè)月時(shí)間內(nèi)迅速?gòu)?.04元上升到9.44元。三圣股份董事長(zhǎng)和董秘對(duì)春瑞醫(yī)化的投資在八個(gè)月時(shí)間內(nèi)迅速獲得了超過(guò)一倍還多的投資收益。
在《中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查一次反饋意見(jiàn)通知書》中，證監(jiān)會(huì)就明確指出2015年8月增資對(duì)象中包含三圣股份董事長(zhǎng)潘先文和時(shí)任董秘楊興志，請(qǐng)三圣股份補(bǔ)充披露潘先文和楊興志通過(guò)本次交易獲取投資收益的原因以及合理性。
第二，春瑞醫(yī)化的業(yè)績(jī)高速成長(zhǎng)之謎。
根據(jù)重組報(bào)告書披露的春瑞醫(yī)化的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，并購(gòu)之前其無(wú)論是營(yíng)收還是凈利潤(rùn)都飛速增長(zhǎng)，細(xì)看其報(bào)表，春瑞醫(yī)化具有客戶集中度較高的特點(diǎn)。報(bào)告期內(nèi)，春瑞醫(yī)化來(lái)自前五名客戶的營(yíng)業(yè)收入占營(yíng)業(yè)收入總額的比例分別為 55.14%、57.54%和 75.89%，其中，來(lái)自第一大客戶的營(yíng)業(yè)收入占營(yíng)業(yè)收入總額的比例分別為 23.43%、29.59%和 29.57%。
而其業(yè)績(jī)的大幅增長(zhǎng)主要是因?yàn)槠渲饕a(chǎn)品氯霉素中間體銷量大幅增加。
公司稱氯霉素中間體 2015 年收入占比及銷售單價(jià)大幅上升的主要原因是：原材料供不應(yīng)求導(dǎo)致部分氯霉素廠家產(chǎn)量減少或停產(chǎn)，從而導(dǎo)致氯霉素市場(chǎng)供應(yīng)減少而銷售單價(jià)抬升。對(duì)硝基苯乙酮是生產(chǎn)氯霉素中間體的主要原材料，2015 年對(duì)硝基苯乙酮出現(xiàn)供不應(yīng)求的情況，導(dǎo)致對(duì)硝基苯乙酮價(jià)格急劇攀升，因此市場(chǎng)上較多生產(chǎn)氯霉素中間體的廠家由于原材料短缺而造成大幅減產(chǎn)或停產(chǎn)，氯霉素中間體的市場(chǎng)供不應(yīng)求導(dǎo)致銷售單價(jià)大幅抬升。
而春瑞醫(yī)化與生產(chǎn)對(duì)硝基苯乙酮的重慶昆侖化工有限公司保持非常穩(wěn)定的合作關(guān)系，加大對(duì)硝基苯乙酮的采購(gòu)，保障了對(duì)硝基苯乙酮的供應(yīng)。使得春瑞醫(yī)化的氯霉素中間體的生產(chǎn)沒(méi)有受到任何影響。相反，因?yàn)槭袌?chǎng)上氯霉素的供不應(yīng)求，春瑞醫(yī)化的氯霉素中間體銷量大增。
雖然春瑞醫(yī)化稱其與重慶昆侖化工有限公司保持“非常穩(wěn)定的合作關(guān)系”，但是財(cái)務(wù)報(bào)表顯示重慶昆侖化工有限公司在2014年甚至并未列入春瑞醫(yī)化的前五大供應(yīng)商，春瑞醫(yī)化在2015年對(duì)重慶昆侖化工有限公司的采購(gòu)金額為1425萬(wàn)元，占當(dāng)年采購(gòu)總額也不過(guò)6.59%。
針對(duì)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，證監(jiān)會(huì)明確要求三圣股份說(shuō)明： 1）結(jié)合春瑞醫(yī)化與重慶昆侖化工有限公司的歷史合作情況，補(bǔ)充披露春瑞醫(yī)化與重慶昆侖化工有限公司保持穩(wěn)定合作關(guān)系的依據(jù)、原因以及合理性，2）結(jié)合同行業(yè)對(duì)硝基苯乙酮的采購(gòu)價(jià)格，補(bǔ)充披露春瑞醫(yī)化原材料對(duì)硝基苯乙酮采購(gòu)價(jià)格的合理性。3）結(jié)合春瑞醫(yī)化的核心管理人員情況，補(bǔ)充披露春瑞醫(yī)化與重慶昆侖化工有限公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或者除關(guān)聯(lián)關(guān)系以外的其他關(guān)系。
面對(duì)證監(jiān)會(huì)的一系列追問(wèn)，三圣股份在2016 年 9 月 10 日召開第三屆董事會(huì)第九次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)并撤回申請(qǐng)報(bào)文件的議案》等議案，公司擬終止本次重大資產(chǎn)重組并向中國(guó)證監(jiān)會(huì)撤回資產(chǎn)重組申報(bào)文件。公司第一次并購(gòu)春瑞醫(yī)化以失敗告終。
公司稱終止本次重大資產(chǎn)重組并撤回申報(bào)文件的原因?yàn)椋阂驑?biāo)的公司春瑞醫(yī)化在辦理將相關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)用的農(nóng)村集體土地轉(zhuǎn)為國(guó)有建設(shè)用地手續(xù)過(guò)程中，預(yù)估土地出讓金等費(fèi)用超出預(yù)期成本費(fèi)用較多，將對(duì)本次交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響。同時(shí)，因本次重大資產(chǎn)重組募投項(xiàng)目之 2000 噸/年環(huán)丙胺擴(kuò)建項(xiàng)目環(huán)境影響評(píng)價(jià)批復(fù)時(shí)間不及預(yù)期，無(wú)法在要求的期限內(nèi)辦畢且無(wú)法預(yù)期具體辦畢時(shí)間，使本次重大資產(chǎn)重組對(duì)提升公司未來(lái)的持續(xù)盈利能力方面存在不確定性。因此公司決定終止 。
盡管在回復(fù)深圳證券交易所重組問(wèn)詢函的時(shí)候，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：鑒于主管政府機(jī)關(guān)已具文證明春瑞醫(yī)化在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中使用上述廠區(qū)土地符合渝北區(qū)的土地利用總體規(guī)劃，可按規(guī)定持續(xù)使用上述廠區(qū)土地及地上房屋，并同意積極支持、協(xié)調(diào)春瑞醫(yī)化取得上述廠區(qū)用地的國(guó)有土地使用權(quán)并辦理相應(yīng)的權(quán)證；春瑞醫(yī)化 15 名業(yè)績(jī)承諾股東作出的承諾明確、具體、可操作，且該等股東具有履行承諾的能力；因此，春瑞醫(yī)化解決上述權(quán)屬瑕疵的保障措施充分、可行。
但事情顯然不會(huì)那么輕易結(jié)束。
2017年3月13日，契而不舍的三圣股份發(fā)布了《關(guān)于收購(gòu)重慶市春瑞醫(yī)藥化工股份有限公司 60%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，公告稱：公司于2017年3月12日召開第三屆董事會(huì)第十六次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于收購(gòu)重慶市春瑞醫(yī)藥化工股份有限公司60%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，公司董事會(huì)同意公司以人民幣5.38億元收購(gòu)除潘先文先生外的春瑞醫(yī)化全體自然人股東郝廷艷先生、楊興志先生、胡奎先生、胡家弟先生、郝廷革先生等182人合計(jì)持有的春瑞醫(yī)化60%股權(quán)。交易完成后，公司直接和間接持有春瑞醫(yī)化72%股權(quán)。
審計(jì)報(bào)告顯示，公司 2016 年度營(yíng)業(yè)收入 15.1億元，年末總資產(chǎn) 28億元、凈資產(chǎn) 13.5億元。春瑞醫(yī)化 2016 年度營(yíng)業(yè)收入 3.21億元，2017 年 1 月末資產(chǎn)總額 5.3億元、凈資產(chǎn) 4.29億元。公司本次擬購(gòu)買春瑞醫(yī)化 60%股權(quán)交易金額人民幣 5.38億元，未達(dá)到公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額和凈資產(chǎn)額的 50%，春瑞醫(yī)化最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度所產(chǎn)生的營(yíng)業(yè)收入未達(dá)到公司同期經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告營(yíng)業(yè)收入的 50%。并且，本次交易與三圣投資對(duì)春瑞醫(yī)化增資的時(shí)間間隔已超過(guò) 17 個(gè)月，不適用《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十四條第一款第（四）項(xiàng)的相關(guān)規(guī)定。因此，本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
換言之，公司通過(guò)調(diào)整收購(gòu)比例，還是成功的規(guī)避了相應(yīng)監(jiān)管，繞過(guò)了《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，不用回答證監(jiān)會(huì)棘手的追問(wèn)，成功控股了春瑞醫(yī)化。
同時(shí)，公司之前中止重組的理由為：春瑞醫(yī)化在辦理將相關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)用的農(nóng)村集體土地轉(zhuǎn)為國(guó)有建設(shè)用地手續(xù)過(guò)程中，預(yù)估土地出讓金等相關(guān)成本費(fèi)用超出預(yù)期成本費(fèi)用較多，將對(duì)本次交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響。 這些問(wèn)題也成功得到解決：公司稱春瑞醫(yī)化洛磧廠區(qū)擬轉(zhuǎn)為國(guó)有建設(shè)用地的集體土地（包括已辦證土地和租賃土地）約合 28.53 畝，根據(jù)最近相關(guān)政府部門初步摸底情況和征收政策，預(yù)計(jì)需要支付的征地費(fèi)用約為1241萬(wàn)元。在本次交易的評(píng)估中，評(píng)估機(jī)構(gòu)根據(jù)謹(jǐn)慎性原則，在企業(yè)收益法結(jié)論中已將上述可能產(chǎn)生的支出予以扣除。因此，上述可能產(chǎn)生的支出對(duì)本次交易估值和定價(jià)的公允性不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性影響。也就是說(shuō)，盡管三圣股份之前稱預(yù)估土地出讓費(fèi)較高，會(huì)對(duì)對(duì)價(jià)高達(dá)7.49億的并購(gòu)價(jià)格產(chǎn)生重大影響，但此時(shí)卻披露征地費(fèi)不過(guò)1241萬(wàn)。
同時(shí)在這次收購(gòu)中，春瑞醫(yī)化的估值進(jìn)一步上升至 8.97 億元，評(píng)估增值率為 109%，對(duì)應(yīng)形成3.16億的商譽(yù)。雙方主要股東分別向公司做出了對(duì)于春瑞醫(yī)化 2017 年度凈利潤(rùn)（指合并報(bào)表扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)）不少于 6200 萬(wàn)元、2017 年初至2018 年末累計(jì)凈利潤(rùn)不低于1.3億元、2017年初至2019 年末累計(jì)凈利潤(rùn)不低于2.1億元的業(yè)績(jī)承諾。
2017年6月8日，三圣股份發(fā)布公告稱完成了收購(gòu)重慶市春瑞醫(yī)藥化工股份有限公司60%股權(quán)。
同時(shí)由于三圣股份全資子公司重慶三圣投資有限公司已持有春瑞醫(yī)化12%的股權(quán)，根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第20 號(hào)-企業(yè)合并》及《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則解釋第4 號(hào)》相關(guān)規(guī)定，公司對(duì)春瑞醫(yī)化形成非同一控制下企業(yè)合并，按通過(guò)多次交易分步實(shí)現(xiàn)企業(yè)合并處理。根據(jù)規(guī)定，在個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表中，應(yīng)當(dāng)以購(gòu)買日之前所持被購(gòu)買方的股權(quán)投資的賬面價(jià)值與購(gòu)買日新增投資成本之和，作為該項(xiàng)投資的初始投資成本。在重慶三圣投資有限公司個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表中對(duì)春瑞醫(yī)化的投資按成本法核算，保持賬面價(jià)值不變。在合并財(cái)務(wù)報(bào)表中，對(duì)于購(gòu)買日之前持有的被購(gòu)買方的股權(quán)，應(yīng)當(dāng)按照該股權(quán)在購(gòu)買日的公允價(jià)值1.08億元進(jìn)行重新計(jì)量，公允價(jià)值與其賬面價(jià)值的差額6403萬(wàn)元計(jì)入當(dāng)期投資收益。
簡(jiǎn)而言之，公司之前對(duì)春瑞醫(yī)化的投資因?yàn)楹髞?lái)的高溢價(jià)投資進(jìn)一步增值，該股權(quán)在購(gòu)買日的公允價(jià)值1.08億元進(jìn)行重新計(jì)量，公允價(jià)值與其賬面價(jià)值的差額6403萬(wàn)元計(jì)入當(dāng)期投資收益。因此公司依靠并購(gòu)成功獲得接近6403萬(wàn)的非經(jīng)常損益，進(jìn)一步增厚了公司業(yè)績(jī)。
同時(shí)春瑞醫(yī)化 2017 年度經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)為6316萬(wàn)元，高于承諾數(shù) 116萬(wàn)元，完成本年預(yù)測(cè)盈利的 101.87%，恰好壓線精準(zhǔn)完成業(yè)績(jī)承諾。
投資收益配合高送轉(zhuǎn)掩護(hù)大股東及董監(jiān)高減持？
借并購(gòu)獲得巨額投資收益的同時(shí)，三圣股份于2017年7月4日發(fā)布《關(guān)于控股股東、董事、高級(jí)管理人員股份減持計(jì)劃的公告》，公司董事長(zhǎng)潘先文先生、董事兼總經(jīng)理張志強(qiáng)先生、副總經(jīng)理范玉金先生和黎偉先生、財(cái)務(wù)總監(jiān)楊志云先生于 2017 年 6 月 30 日向公司提交《股份減持計(jì)劃告知函》，公司擬減持股東持股情況如下：
緊接著10天之后， 公司即發(fā)布《2017年半年度利潤(rùn)分配預(yù)案的預(yù)披露公告》，以截止 2017 年 6 月 30 日公司總股本 2.16億股為基數(shù)，以資本公積金向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 10 股，共計(jì)轉(zhuǎn)增 2.16億股。
因?yàn)橥顿Y收益導(dǎo)致業(yè)績(jī)?cè)龊瘢B加公司高送轉(zhuǎn)利好，公司股價(jià)在隨后半年內(nèi)飛速上漲，從接近11元的股價(jià)區(qū)間上漲到最高價(jià)30.9元，期間多次登上龍虎榜。
隨后深圳交易所對(duì)公司進(jìn)行問(wèn)詢，要求公司補(bǔ)充披露公司控股股東、實(shí)際控制人潘先文及部分董監(jiān)高人員計(jì)劃在利潤(rùn)分配方案披露后擬減持公司股份的原因。公司稱2017年7月4日披露的預(yù)減持事項(xiàng)是2017年2月18日披露的預(yù)減持事項(xiàng)為適應(yīng)最新監(jiān)管政策要求而進(jìn)行的延續(xù)調(diào)整，減持?jǐn)?shù)量合計(jì)不超過(guò)168萬(wàn)股，是為個(gè)人自身資金安排需要，與上述2017 年7 月14 日披露的利潤(rùn)分配預(yù)案客觀上并無(wú)聯(lián)系。
2017年9月15日，公司收到董事長(zhǎng)潘先文先生、董事兼總經(jīng)理張志強(qiáng)先生和財(cái)務(wù)總監(jiān)楊志云先生提交的《關(guān)于股份減持實(shí)施情況告知函》，截至2017年9月14日，潘先文先生、張志強(qiáng)先生和楊志云先生已實(shí)施完成股份減持計(jì)劃。
負(fù)債飛速攀升 環(huán)保政策或?qū)е鹿旧a(chǎn)經(jīng)營(yíng)將受到重大不利影響
與減持相伴的則是公司負(fù)債率的迅速攀升，根據(jù)2017年年報(bào)，公司權(quán)利受限的資產(chǎn)合計(jì)高達(dá)12.98 億元。
其中：公司以百康藥業(yè)價(jià)值為 2.98 億元的 100%股權(quán)為重慶農(nóng)村商業(yè)銀行期末 1.1 億元借款余額提供質(zhì)押；公司以重慶圣志建材價(jià)值為 5100 萬(wàn)元的 100%股權(quán)為工商銀行期末1200 萬(wàn)元借款余額提供質(zhì)押；公司以春瑞醫(yī)藥化工價(jià)值為 5.38 億元的 60%股權(quán)、三圣投資以其所持有的春瑞醫(yī)化價(jià)值為 4363萬(wàn)元的 12%股權(quán)為重慶三峽銀行期末 3.2 億元借款余額提供質(zhì)押。公司將長(zhǎng)期股權(quán)投資也已經(jīng)質(zhì)押。
截至 2017 年 12 月 31 日，公司資產(chǎn)負(fù)債率為 61.43%，處于較高的負(fù)債水平。同時(shí)2018年以來(lái)公司負(fù)債繼續(xù)迅速攀升。截止 2018年 7 月 31 日，公司借款余額（含已發(fā)行公司債券）為 18.3億元，較 2017年 12 月 31 日累計(jì)新增借款 3.35億元，累計(jì)新增借款金額占 2017 年 12月 31 日凈資產(chǎn)的 20.50%。
同時(shí)大股東股份多數(shù)也被質(zhì)押，截止2018年10月30日，截至本公告日，潘先文先生持有本公司股份 2.13億股，占公司總股本的 49.37%；其所持公司股份累計(jì)被質(zhì)押股份數(shù)額為 1.45億股，占其所持公司股份的 67.93%，占公司總股本的 33.54%；周廷娥女士持有本公司股份 3122萬(wàn)股，占公司總股本的 7.23%；其所持公司股份累計(jì)被質(zhì)押股份數(shù)額為 2622萬(wàn)股，占其所持公司股份的 83.99%，占公司總股本的 6.07%。
公司杠桿飛速上升的同時(shí)，公司三季報(bào)顯示公司現(xiàn)金流水平大幅惡化。
三季報(bào)顯示年初至報(bào)告期末經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額同比大降-218%，為-1.71億。同時(shí)公司資產(chǎn)負(fù)債表顯示，公司短期借款余額高達(dá)4.2億，一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債余額為2億，但同時(shí)公司賬上貨幣資金余額僅為2億人民幣。
禍不單行的是公司現(xiàn)有采礦許可證已經(jīng)到期。根據(jù)2018年中報(bào)顯示，雖然近年來(lái)三圣股份已經(jīng)向醫(yī)藥轉(zhuǎn)型，但是公司營(yíng)收的主要還是建材化工業(yè)務(wù)，其占營(yíng)業(yè)收入的比重接近75%，而這塊業(yè)務(wù)對(duì)上游原材料依賴性很強(qiáng)。公司在招股書里就明確說(shuō)過(guò)：本公司專注于石膏綜合利用的研究和產(chǎn)品開發(fā)，石膏是公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的資源基礎(chǔ)。公司現(xiàn)有采礦許可證有效期限至 2017 年 8 月 15日，批準(zhǔn)年采礦量為 60 萬(wàn)噸。充足的石膏資源是公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的必要保障。
根據(jù)《中華人民共和國(guó)礦產(chǎn)資源法》等相關(guān)規(guī)定，從事礦產(chǎn)資源開采，必須符合規(guī)定的資質(zhì)條件，取得采礦許可證，采礦許可證有效期滿，需要繼續(xù)采礦的，采礦權(quán)人應(yīng)當(dāng)在采礦許可證有效期屆滿的 30 日前，到登記管理機(jī)關(guān)辦理延續(xù)登記手續(xù)。未來(lái)，如果國(guó)家關(guān)于石膏礦資源管理政策變動(dòng)，相關(guān)采礦資質(zhì)條件發(fā)生變化，公司的石膏礦采礦許可不能續(xù)展，公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)將受到重大不利影響。
而公司于2018年7月19日發(fā)布了《關(guān)于石膏礦采礦權(quán)存在不能獲得延續(xù)登記風(fēng)險(xiǎn)的公告》，公告稱：公司擁有的石膏礦采礦許可已于近期到期。在當(dāng)前環(huán)境保護(hù)政策背景下，雖經(jīng)公司各方面竭力協(xié)調(diào)，公司石膏礦采礦許可證延續(xù)申請(qǐng)尚未獲得重慶市北碚區(qū)人民政府及相關(guān)部門批準(zhǔn)，存在不能獲得延續(xù)登記的風(fēng)險(xiǎn)，公司將面臨不能在原礦山地址繼續(xù)進(jìn)行石膏開采的境況。
綜上，復(fù)盤三圣股份上市以來(lái)的資本運(yùn)作，除了并購(gòu)標(biāo)的存在諸多蹊蹺之外，公司在規(guī)避監(jiān)管和高送轉(zhuǎn)方面也是操作嫻熟。隨著公司礦產(chǎn)許可證因環(huán)保問(wèn)題不能續(xù)展，公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或?qū)⑹艿街卮蟛焕绊懀c此同時(shí)公司負(fù)債還不斷攀升，未來(lái)公司或有較大財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。
