山水水泥(00691)發(fā)布公告，建議恢復(fù)股份買賣計(jì)劃，包括于經(jīng)延期股東周年大會(huì)上建議採(cǎi)納本集團(tuán)截至2017年12月31日止年度的經(jīng)審核賬目及報(bào)告，借此應(yīng)對(duì)有關(guān)公司2015年及2016年全年業(yè)績(jī)的審核事宜;及于股東特別大會(huì)上建議授出特別授權(quán)，以發(fā)行新股份，借此應(yīng)對(duì)公司自2015年起持續(xù)未能達(dá)到上市規(guī)則下所規(guī)定25%的最低公眾持股量的要求;以及在轉(zhuǎn)換未根據(jù)轉(zhuǎn)換協(xié)議獲轉(zhuǎn)換的可換股債券時(shí)，發(fā)行新股份。
公司上市證券已自2015年4月16日起暫停買賣。于2017年10月27日，聯(lián)交所上市部表明其開展程序取消公司上市地位的意向，特別是因賬目問題及公眾持股量問題所致。于2018年5月17日，聯(lián)交所上市委員會(huì)維持上市部的決定，惟將讓本公司應(yīng)對(duì)有關(guān)事宜的截止日期延遲至2018年10月31日。
于2018年9月19日，公司收到上市部對(duì)其向上市(覆核)委員會(huì)提交的日期為2018年8月8日的文件作出的回應(yīng)，當(dāng)中上市部建議上市(覆核)委員會(huì)維持上市委員會(huì)有關(guān)開展程序取消公司上市地位并要求公司于2018年10月31日前採(cǎi)取補(bǔ)救行動(dòng)的決定。自董事會(huì)于2018年5月23日成立以來，其已才起多個(gè)步驟以應(yīng)對(duì)賬目問題及公眾持股量問題，借此于2018年10月31日截止日期前恢復(fù)買賣公司上市證券。
新董事會(huì)自成立以來已積極采取措施以規(guī)范集團(tuán)的業(yè)務(wù)活動(dòng)。新董事會(huì)與山東山水(公司于中國(guó)內(nèi)地的主要附屬公司)的前管理層就集團(tuán)未來的管理及運(yùn)作進(jìn)行了具建設(shè)性的討論。經(jīng)此等討論后，新董事會(huì)終止了山東山水總部被非法占領(lǐng)的現(xiàn)象，并于2018年7月接管了山東山水及其附屬公司的所有業(yè)務(wù)。
常張利及吳玲綾(均為公司執(zhí)行董事)以及王明波獲選為山東山水董事，自2018年7月26日起生效。山東山水的內(nèi)部控制、授權(quán)及管理流程得以改善，公司章程經(jīng)修訂并于濟(jì)南市工商行政管理局備案。此外，山東山水于2018年8月6日棄用舊公司印章，于同日啟用新公司印章。此等舉措已向濟(jì)南市公安廳備案。山東山水法定代表人變動(dòng)通知及山東山水董事會(huì)成員變動(dòng)通知已于2018年8月30日向濟(jì)南市工商行政管理局登記，且山東山水已于同日取得已更新的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。股東周年大會(huì)亦于2018年8月31日于山東山水經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所順利舉行。
新董事會(huì)刊發(fā)了公司2017年度未經(jīng)審核管理賬目及2018年上半年未經(jīng)審核管理賬目。于2018年8月10日，隨畢馬威辭任后，公司委任大華馬施云會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為公司新核數(shù)師。公司已與大華馬施云會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司緊密合作，以應(yīng)對(duì)賬目問題及落實(shí)2017年度經(jīng)審核賬目及報(bào)告。大華馬施云會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司已完成審核公司2017年度財(cái)務(wù)報(bào)表，并全面應(yīng)對(duì)公司外部核數(shù)師就公司2015年及2016年年報(bào)提供的審核保留意見的有關(guān)事項(xiàng)。
鑒于聯(lián)交所就應(yīng)對(duì)公眾持股量問題規(guī)定了2018年10月31日的截止日期，因此公司建議自股東取得特別授權(quán)，以配發(fā)及發(fā)行9.75億股有關(guān)新發(fā)行的新股份及9300.48萬股有關(guān)剩余可換股債券轉(zhuǎn)換的新股份。新股份占現(xiàn)有已發(fā)行股份總數(shù)約28.85%及擴(kuò)大后已發(fā)行股份約22.39%。
新股份價(jià)格乃經(jīng)公司及認(rèn)購人公平磋商后達(dá)致，并參考股份公平市價(jià)釐定。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問已確認(rèn)，鑒于公司目前的狀況，就新發(fā)行而言，條款屬公平合理，及按一般商業(yè)條款訂立以及符合公司及其股東的整體利益;及就剩余可換股債券轉(zhuǎn)換每股新股份6.29港元的換股價(jià)而言，價(jià)格屬公平合理及按一般商業(yè)條款釐定，及符合公司及股東的整體利益。
有關(guān)新發(fā)行及剩余可換股債券轉(zhuǎn)換的股份將根據(jù)有待股東于股東特別大會(huì)上批準(zhǔn)的特別授權(quán)配發(fā)及發(fā)行。公司一般授權(quán)將不會(huì)用于該等股份配發(fā)及發(fā)行。公司建議召開經(jīng)延期股東周年大會(huì)以便股東批準(zhǔn)2017年度經(jīng)審核賬目及報(bào)告，并召開股東特別大會(huì)以便股東批準(zhǔn)特別授權(quán)。
公司承諾，在以令聯(lián)交所滿意的方式滿足復(fù)牌條件及遵守上市規(guī)則后，其將盡快向聯(lián)交所上市委員會(huì)申請(qǐng)批準(zhǔn)新股份于聯(lián)交所上市及買賣。
