作為京津冀地方國資整合的典型案例，華北地區(qū)兩大水泥巨頭金隅股份與冀東水泥的重組備受關(guān)注。
自2016年金隅股份取得冀東集團(tuán)的控制權(quán)后，金隅股份與冀東水泥就把水泥業(yè)務(wù)資產(chǎn)的整合提上日程。2016年雙方就曾提出發(fā)行股份購買資產(chǎn)的重組方案；近期，兩家公司又提出新重組方案，冀東水泥與金隅股份分別將所持部分水泥企業(yè)作為出資組建合資公司，合資公司由冀東水泥控股。此外，金隅股份承諾自重組完成之日起三年內(nèi)，金隅股份將剩余水泥資產(chǎn)以出資、出售或其他法律法規(guī)許可的方式注入合資公司或冀東水泥。
1月12日上午，冀東水泥召開重大資產(chǎn)重組媒體說明會(huì)，就媒體關(guān)注問題作了回應(yīng)。
解決區(qū)域同業(yè)競爭問題
2016年，金隅股份取得冀東集團(tuán)的控制權(quán)后，提出了一個(gè)旨在解決同業(yè)競爭問題的重組方案。
原重組方案中，由冀東水泥以發(fā)行股份方式購買金隅股份持有的31家標(biāo)的公司的股權(quán)、以支付現(xiàn)金的方式購買信達(dá)投資等8名交易對(duì)手持有的3家標(biāo)的公司少數(shù)股權(quán)、以支付現(xiàn)金的方式向冀東集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)企業(yè)購買其持有的冀東混凝土等3家公司的股權(quán)，同時(shí)通過非公開發(fā)行方式募集配套資金。
去年底，金隅股份和冀東水泥又提出了一個(gè)新重組方案，該重組方案實(shí)際上是對(duì)前一次方案的重大調(diào)整。調(diào)整后方案具體為：金隅股份擬以所持有的金隅水泥經(jīng)貿(mào)等10家公司的股權(quán)出資，冀東水泥擬以所持有的冀東水泥灤縣有限責(zé)任公司等20家公司的股權(quán)及唐山冀東水泥股份有限公司唐山分公司等2家分公司的資產(chǎn)出資，雙方共同組建合資公司。合資公司組建后，冀東水泥擁有合資公司控股權(quán)。與此同時(shí)，金隅股份將其持有的剩余水泥公司股權(quán)除所有權(quán)、收益權(quán)之外的權(quán)利全部委托冀東水泥管理，并支付托管費(fèi)用。此外，金隅股份承諾自重組完成之日起三年內(nèi)，金隅股份將剩余水泥資產(chǎn)以出資、出售或其他方式注入合資公司或冀東水泥。
對(duì)比這兩個(gè)重組方案，中證中小投資者服務(wù)中心（以下簡稱投服中心）要求上市公司解釋金隅股份“分批將下屬公司股權(quán)注入合資公司，未一次性解決冀東水泥與金屬集團(tuán)之間的同業(yè)競爭問題”的原因。對(duì)此，第一創(chuàng)業(yè)證券承銷保薦有限責(zé)任公司執(zhí)行總經(jīng)理羅浩解釋，此次方案調(diào)整是由于內(nèi)外部環(huán)境發(fā)生變化，其中一個(gè)原因是金隅股份戰(zhàn)略規(guī)劃和定位發(fā)生變化，將冀東水泥“定義成更加專業(yè)化的水泥企業(yè)”，此次注入的僅有水泥業(yè)務(wù)，而原方案注入資產(chǎn)還包括了混凝土、耐火材料、砂漿等業(yè)務(wù)。
羅浩表示：“分批解決有幾個(gè)考慮，一是從區(qū)域的角度來考慮，盡最大可能解決同業(yè)競爭。因?yàn)樗嘤袇^(qū)域性問題，我們還是希望把存在同業(yè)競爭的區(qū)域的問題先解決；二是從盈利角度來說，這次注入的10家總體上盈利能力、持續(xù)經(jīng)營能力、區(qū)位優(yōu)勢(shì)更加強(qiáng)，所以考慮第一批先把這10家放進(jìn)來；對(duì)于剩下的14家，托管給冀東水泥管理，承諾未來三年之內(nèi)注入到冀東水泥?！?
冀東集團(tuán)財(cái)務(wù)總監(jiān)朱巖在回答記者提問時(shí)同樣表示，關(guān)于注入資產(chǎn)挑選標(biāo)準(zhǔn)的問題，金隅股份選取了10家區(qū)位優(yōu)勢(shì)明顯、經(jīng)營業(yè)績較好的水泥企業(yè)作為本次交易標(biāo)的公司；為了更好地實(shí)現(xiàn)區(qū)域內(nèi)統(tǒng)一管理，并實(shí)現(xiàn)對(duì)合資公司控股，冀東水泥選取了與金隅股份水泥業(yè)務(wù)重合區(qū)域的20家水泥子公司、2家水泥分公司，以其股權(quán)/資產(chǎn)作價(jià)出資組建合資公司。
此外，對(duì)于金隅股份托管的企業(yè)后續(xù)注入計(jì)劃的問題，羅浩向記者表示，現(xiàn)在托管的14家企業(yè)有可能繼續(xù)注入合資公司，也有可能直接進(jìn)入冀東水泥，不一定在合資公司里面，目前并沒有完全確定。即使未來進(jìn)入合資公司，冀東水泥也會(huì)同步進(jìn)行增資，以確保冀東水泥對(duì)合資公司的控股地位不變。
盈利能力或進(jìn)一步增強(qiáng)
對(duì)于金隅股份和冀東水泥此次注入合資公司的水泥業(yè)務(wù)，投服中心注意到，部分交易標(biāo)的公司凈利潤及累計(jì)經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額均為負(fù)數(shù)，部分標(biāo)的公司的經(jīng)營業(yè)績表現(xiàn)不佳。
羅浩解釋，部分標(biāo)的公司在2014年、2015年的盈利情況不佳，與整個(gè)水泥行業(yè)的實(shí)際發(fā)展情況是一致的。2014年、2015年行業(yè)產(chǎn)能過剩，但2016年、2017年，這種情況有大幅度好轉(zhuǎn)，整體水泥行業(yè)的復(fù)蘇，包括供給側(cè)改革推進(jìn)的影響，全國水泥行業(yè)盈利都在提升。
同時(shí)，金隅股份與冀東水泥的重組避免了雙方之間的惡性競爭。羅浩認(rèn)為：“金隅和冀東之間的惡性競爭已消除，帶動(dòng)了相關(guān)旗下子公司盈利能力在2016年，特別是2017年有所提升。隨著金隅和冀東重組，在京津冀地區(qū)占住了水泥主導(dǎo)的地位之后，持續(xù)盈利能力已經(jīng)得到了確認(rèn)，而且會(huì)進(jìn)一步增強(qiáng)，重組對(duì)上市公司來說是非常有利的?！?
冀東水泥董事、財(cái)務(wù)總監(jiān)任前進(jìn)也表示，本次重組完成后，冀東水泥將受益于本次重組在穩(wěn)定市場(chǎng)價(jià)格、完善銷售策略、區(qū)域深度整合、淘汰落后產(chǎn)能等方面產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)。在擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模的基礎(chǔ)上，冀東水泥在水泥、水泥熟料及環(huán)保固廢處理業(yè)務(wù)領(lǐng)域的資產(chǎn)質(zhì)量、收入、利潤規(guī)模等均將提升，并通過區(qū)域深度整合、淘汰落后產(chǎn)能、降本增效等一系列措施全面提升冀東水泥盈利能力，有利于冀東水泥的持續(xù)發(fā)展。同時(shí)，本次重組后，隨著市場(chǎng)集中度的提高，作為區(qū)域水泥市場(chǎng)龍頭的冀東水泥將引導(dǎo)區(qū)域水泥企業(yè)改善銷售方式，逐步降低賒銷量，通過提高資金運(yùn)轉(zhuǎn)效率提升冀東水泥盈利能力。
金隅集團(tuán)董事會(huì)工作部部長張建鋒表示：“在重組之前，由于京津冀區(qū)域各企業(yè)間的博弈和競爭較為激烈，金隅和冀東作為區(qū)域內(nèi)最大的兩家水泥企業(yè)，水泥熟料綜合市場(chǎng)占有率分別僅為30%和27%。通過組建合資公司、金隅剩余水泥企業(yè)托管等安排，預(yù)計(jì)冀東水泥在京津冀地區(qū)水泥熟料綜合市場(chǎng)占有率將達(dá)到50%以上。”
冀東水泥董事長姜長祿表示，在重組完成后，金隅股份與冀東水泥將對(duì)發(fā)展戰(zhàn)略和發(fā)展計(jì)劃進(jìn)行了規(guī)劃，做到“統(tǒng)一物資供應(yīng)平臺(tái)；統(tǒng)一水泥營銷管理；推進(jìn)產(chǎn)品技術(shù)升級(jí)；加強(qiáng)信息管理體系建設(shè)，提高精準(zhǔn)決策效率；整合礦山新資源、推進(jìn)綠色礦山建設(shè)。”
