9月10日，四川雙馬（000935）發(fā)布公告稱，“鑒于當(dāng)前市場(chǎng)環(huán)境和政策發(fā)生變化”，經(jīng)公司審慎研究，決定終止籌劃本次重大資產(chǎn)出售。與資產(chǎn)出售終止一同公告的還有四川雙馬收購(gòu)資產(chǎn)的計(jì)劃。也就說(shuō)，四川雙馬自1月17日起停牌至今的謀劃告一段落。
四川雙馬終止置出水泥資產(chǎn) 大股東IDG如何出牌？
但顯然對(duì)于四川雙馬具有IDG資本背景的新大股東而言，此次資產(chǎn)出售和收購(gòu)的終止僅僅是中場(chǎng)休息。
四川雙馬終止置出水泥資產(chǎn) 大股東IDG如何出牌？
值得注意的是，四川雙馬同時(shí)還公告，公司大股東擬以不高于30元價(jià)格在三個(gè)月內(nèi)增持1億元。
另外，記者了解到，2017年9月11日四川雙馬還將以網(wǎng)絡(luò)互動(dòng)方式召開投資者說(shuō)明會(huì)，就公司終止籌劃重大資產(chǎn)重組相關(guān)情況與投資者進(jìn)行互動(dòng)交流和溝通，本報(bào)也會(huì)持續(xù)跟蹤相關(guān)情況。
終止出售引發(fā)連鎖反應(yīng)
為何四川雙馬要出售水泥資產(chǎn)？這一原因還要從最開始講起。
前年兩大水泥巨頭完成合并形成拉法基-豪瑞集團(tuán)，擁有了兩家A股上市公司的控股權(quán)——四川雙馬和華新水泥。為解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題和整合集團(tuán)資源，其中一家上市公司被出售成為順理成章的事情。
和四川雙馬相比，無(wú)論是營(yíng)業(yè)收入還是盈利水平，華新水泥均好得多。于是四川雙馬成為被整合的對(duì)象在情理之中。
此時(shí)，IDG資本合伙人林棟梁等創(chuàng)辦的實(shí)體企業(yè)及IDG資本的人民幣基金聯(lián)手接盤，受讓價(jià)格按照成熟市場(chǎng)的慣例，以大約15%的控制權(quán)溢價(jià)完成了股權(quán)轉(zhuǎn)讓。這時(shí)水泥資產(chǎn)的出售選擇權(quán)即是當(dāng)時(shí)整個(gè)交易的組成部分，而四川雙馬水泥資產(chǎn)出售最有可能的潛在交易對(duì)手方也被認(rèn)為前大股東是拉法基-豪瑞集團(tuán)。
事實(shí)上，四川雙馬易主后，上市公司置出水泥資產(chǎn)，置入同IDG資本相關(guān)資產(chǎn)也成為了市場(chǎng)的普遍共識(shí)。
就在6月8日晚間，四川雙馬明確了水泥資產(chǎn)出售的交易對(duì)手方，即拉豪（四川）企業(yè)管理有限公司。
在這筆交易中，四川雙馬擬將其截至2016年9月30日合計(jì)擁有的與水泥業(yè)務(wù)相關(guān)的、或基于水泥業(yè)務(wù)的運(yùn)營(yíng)而產(chǎn)生的所有資產(chǎn)、負(fù)債等標(biāo)的資產(chǎn)出售給拉豪（四川）企業(yè)管理有限公司，交易的對(duì)價(jià)為28億元。
市場(chǎng)對(duì)這筆交易的看法是上市公司拿到28億資產(chǎn)置出的現(xiàn)金對(duì)價(jià)，而水泥資產(chǎn)物歸原主，拉法基豪瑞全身而退并獲得凈現(xiàn)金，上市公司則會(huì)因?yàn)楸蛔⑷胄碌馁Y產(chǎn)變成全新的一家公司。
但并購(gòu)重組監(jiān)管趨嚴(yán)的趨勢(shì)下，四川雙馬重大資產(chǎn)出售面臨著巨大監(jiān)管壓力。
“由于前段時(shí)間市場(chǎng)上出現(xiàn)了一些“保殼式重組”、“清殼式重組”，為避免市場(chǎng)上出現(xiàn)無(wú)主營(yíng)業(yè)務(wù)的純現(xiàn)金公司，監(jiān)管政策進(jìn)一步收緊?！币晃簧疃汝P(guān)注四川雙馬的專業(yè)人士認(rèn)為，此次宣布終止資產(chǎn)置出應(yīng)是順應(yīng)監(jiān)管形勢(shì)的結(jié)果。
今年三月證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人也特別指出上市公司在很短時(shí)間內(nèi)不僅變更了實(shí)際控制人，還對(duì)原主業(yè)作了重大調(diào)整，在控制權(quán)穩(wěn)定、持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力等方面存在重大不確定性，比典型的重組上市更復(fù)雜多變，需要從嚴(yán)監(jiān)管。
“對(duì)于重組的特定階段出現(xiàn)大部分資產(chǎn)成為現(xiàn)金的情形，監(jiān)管和市場(chǎng)都無(wú)法判斷下一步重組的靠譜程度，為控制風(fēng)險(xiǎn)和保護(hù)投資者權(quán)益，一律采取了從嚴(yán)監(jiān)管的措施。四川雙馬此次終止資產(chǎn)出售，正是在加強(qiáng)監(jiān)管的大背景下同監(jiān)管做出的平衡。”海通證券投行部的一位保代也表達(dá)了類似的看法。?
事實(shí)上，此次水泥資產(chǎn)出售終止一方面是因?yàn)槠胶獗O(jiān)管壓力，而另一方面也同水泥行業(yè)2016年以來(lái)受益于供給側(cè)改革大幅回暖有關(guān)。
此前公告中所表述的“市場(chǎng)環(huán)境變化”，顯然是指2017年上半年，我國(guó)多個(gè)省份出臺(tái)了包括“錯(cuò)峰生產(chǎn)”內(nèi)的多項(xiàng)限產(chǎn)措施，市場(chǎng)的供需關(guān)系得到改善，水泥銷售價(jià)格和銷售量雙增長(zhǎng)。
根據(jù)四川雙馬2017年上半年的年報(bào)顯示，公司銷售收入同比增長(zhǎng)24.01%，實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)5,003萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)214.68%。與此同時(shí)，業(yè)內(nèi)估計(jì)水泥將于下半年迎來(lái)銷售旺季，行業(yè)人士對(duì)下半年水泥行情保持積極樂(lè)觀。
實(shí)際上，近期華菱鋼鐵的案例也是類似的情形。原本*ST華菱原計(jì)劃剝離鋼鐵資產(chǎn)并置入證券、信托、保險(xiǎn)等金融及節(jié)能發(fā)電資產(chǎn)，隨著鋼鐵行業(yè)整體趨好，*ST華菱上半年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)9.56億元，同時(shí)擬注入的金融性資產(chǎn)發(fā)生虧損，公司果斷終止重組。
資產(chǎn)注入選擇題
那么，IDG資本是否真的是在清倉(cāng)式出售四川雙馬的資產(chǎn)？
北京地區(qū)一家大型券商投行部的人士表示，“上市公司重大資產(chǎn)出售較為常見，但往往會(huì)保留部分業(yè)務(wù)資產(chǎn)以避免完全空殼化。在借殼上市的資產(chǎn)置換中，可能會(huì)清空出售上市公司現(xiàn)有資產(chǎn)，但同步會(huì)實(shí)施資產(chǎn)置入，所以交易完成就會(huì)注入新業(yè)務(wù)，也不會(huì)成為空殼。”
正如該人士所言，記者查閱了四川雙馬停牌7個(gè)月以來(lái)的公告后發(fā)現(xiàn)，伴隨著水泥資產(chǎn)出售的一直是-IDG資本-大股東想要注入資產(chǎn)的頻繁動(dòng)作。
最早，在拋出水泥資產(chǎn)出售詳細(xì)方案之時(shí)，四川雙馬便公告，子公司成都和諧擬通過(guò)受讓股權(quán)并增資的方式，斥資2320萬(wàn)元收購(gòu)北京國(guó)奧越野足球俱樂(lè)部有限公司（簡(jiǎn)稱“國(guó)奧越野”）46.40%股權(quán)，并取得標(biāo)的公司控制權(quán)。四川雙馬表示，將在本次水泥業(yè)務(wù)資產(chǎn)置出上市公司前，完成對(duì)國(guó)奧越野的收購(gòu)。
根據(jù)國(guó)奧越野公布的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，顯然這筆交易不能夠替代水泥資產(chǎn)成為公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)。而據(jù)記者了解的情況，國(guó)奧越野這筆收購(gòu)恰是反應(yīng)了四川雙馬未來(lái)收購(gòu)方向的一筆交易。
至于為何要著急在總體資產(chǎn)注入方案之前就公告，恐怕只能用規(guī)避出售水泥資產(chǎn)后上市公司成為現(xiàn)金公司的理由解釋了。
隨后，7月14日四川雙馬發(fā)布重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告，透露了下一步資產(chǎn)收購(gòu)的計(jì)劃。公告稱，公司也在籌劃收購(gòu)資產(chǎn)進(jìn)行戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，該資產(chǎn)收購(gòu)事項(xiàng)可能構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，擬購(gòu)買的標(biāo)的資產(chǎn)主要從事文體旅游等相關(guān)業(yè)務(wù)。
此次的資產(chǎn)收購(gòu)也同水泥資產(chǎn)出售終止一同終止。
四川雙馬的一位獨(dú)立董事也透露，“自籌劃本次資產(chǎn)收購(gòu)事項(xiàng)以來(lái)，公司積極籌劃有關(guān)方案，但由于相關(guān)工作量較大，預(yù)計(jì)難以在較短時(shí)間內(nèi)形成可行的方案，公司及相關(guān)各方認(rèn)為繼續(xù)推進(jìn)本次資產(chǎn)收購(gòu)事項(xiàng)條件不夠成熟?！?
雖然本次公告稱因“準(zhǔn)備時(shí)間不足”等原因終止了收購(gòu)，前述海通證券人士猜測(cè)到：“此次終止估計(jì)是配合復(fù)牌時(shí)間要求的技術(shù)性需要。從長(zhǎng)遠(yuǎn)看，注入新的資產(chǎn)必定是上市公司及其大股東繼續(xù)認(rèn)真考慮的事情?！?
除了資產(chǎn)注入一事之外，7月、8月四川雙馬還連續(xù)發(fā)布兩份公告，先后成立兩只產(chǎn)業(yè)投資基金。公告中表示，基金投資旨在持續(xù)提升上市公司的盈利能力，選擇優(yōu)質(zhì)的實(shí)體經(jīng)濟(jì)企業(yè)進(jìn)行投資和經(jīng)營(yíng)管理，為上市公司的業(yè)務(wù)不斷培養(yǎng)新的增長(zhǎng)點(diǎn)。結(jié)合四川雙馬股東-IDG資本的背景，這一嘗試也給市場(chǎng)留下了想象的空間。
那么，如今在資產(chǎn)出售和注入均終止的情況下，四川雙馬的下一步又將何去何從？對(duì)于 IDG資本而言，四川雙馬這一上市公司平臺(tái)又意味著什么？
“根據(jù)IDG資本的背景和以往的投資經(jīng)驗(yàn)來(lái)看，同時(shí)結(jié)合IDG資本自身近年來(lái)的轉(zhuǎn)型方向來(lái)看，IDG資本作為高度控股的大股東，與IDG資本自身近年來(lái)的轉(zhuǎn)型方向來(lái)看，很有可能把控股型投資，產(chǎn)業(yè)級(jí)并購(gòu)以及可長(zhǎng)期持有的資產(chǎn)注入上市公司?！币晃唤咏麵DG資本的人士分析稱。
