唐山冀東水泥股份有限公司
關(guān)于公開(kāi)掛牌轉(zhuǎn)讓三河冀東水泥有限責(zé)任公司全部股權(quán)的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
特別提示：本次轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)以在產(chǎn)權(quán)交易所公開(kāi)掛牌轉(zhuǎn)讓方式進(jìn)行，交易能否成功具有不確定性，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
一、交易概述
按照三河市委、市政府《關(guān)于三河市水泥、礦粉行業(yè)淘汰過(guò)剩產(chǎn)能工作安排方案》【三字(2014)12 號(hào)】要求，公司全資子公司三河冀東水泥有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“三河冀東”）已于 2014 年 7 月全面停產(chǎn)。為盤(pán)活閑置資產(chǎn)，公司擬在北京產(chǎn)權(quán)交易所公開(kāi)轉(zhuǎn)讓公司持有的三河冀東 100%股權(quán)，掛牌底價(jià)為 24800 萬(wàn)元。
公司于 2016 年 10 月 25 日召開(kāi)第七屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議，審議并通過(guò)了《關(guān)于公開(kāi)掛牌轉(zhuǎn)讓三河冀東水泥有限責(zé)任公司全部股權(quán)的議案》（表決結(jié)果：八票同意 零票反對(duì) 零票棄權(quán)）。
本次掛牌轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)無(wú)需經(jīng)過(guò)股東大會(huì)或政府有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)、無(wú)需征得債權(quán)人同意、無(wú)需征得其他第三方同意。
本次屬公開(kāi)掛牌轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、交易對(duì)方的基本情況
本次交易在北京產(chǎn)權(quán)交易所公開(kāi)交易，尚未確定交易對(duì)方，公司擬對(duì)交易對(duì)方的資格要求如下：
1、受讓方應(yīng)為中華人民共和國(guó)境內(nèi)合法存續(xù)的企業(yè)法人；
2、受讓方應(yīng)具有良好財(cái)務(wù)狀況、支付能力；
3、受讓方必須提供掛牌期間不低于掛牌價(jià)格的銀行存款證明；
4、受讓方符合國(guó)家法律法規(guī)規(guī)定的其他條件。
三、交易標(biāo)的基本情況
1、標(biāo)的資產(chǎn)概況
企業(yè)名稱(chēng)：三河冀東水泥有限責(zé)任公司
注冊(cè)資本：捌仟萬(wàn)元整
住 所：三河市李旗莊鎮(zhèn)
企業(yè)類(lèi)型：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）
經(jīng)營(yíng)范圍：生產(chǎn)和銷(xiāo)售：普通硅酸鹽和礦渣硅酸鹽水泥及建材產(chǎn)品。
三河冀東成立于 1998 年，截止到 2016 年 9 月 30 日，本公司持有的三河冀東 100%股權(quán)賬面值為 8122.36 萬(wàn)元，未計(jì)提減值準(zhǔn)備，評(píng)估值為 7,944.73 萬(wàn)元。轉(zhuǎn)讓標(biāo)的不存在權(quán)屬（包括抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利）糾紛，不涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭(zhēng)議、訴訟或仲裁事項(xiàng)、不存在查封、凍結(jié)等司法措施等。
2、三河冀東財(cái)務(wù)情況
經(jīng)具有證券從業(yè)資格的大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)（大信審字[2016]第 1-01782 號(hào),審計(jì)意見(jiàn)類(lèi)型為標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)），三河冀東 2016 年 1-9 的財(cái)務(wù)情況如下：
3、三河冀東評(píng)估情況：
經(jīng)具有證券從業(yè)資格的北京國(guó)友大正資產(chǎn)評(píng)估有限公司評(píng)估（大正評(píng)報(bào)字(2016)第 359A 號(hào)），以 2016 年 9 月 30 日為評(píng)估基準(zhǔn)日，三河冀東全部股權(quán)價(jià)值評(píng)估結(jié)果如下：
本資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果匯總表摘自評(píng)估報(bào)告正文， 投資者欲了解本評(píng)估項(xiàng)目的詳細(xì)情況和合理解評(píng)估結(jié)論，應(yīng)認(rèn)真閱讀本公司于同日在巨潮資訊網(wǎng)披露的評(píng)估報(bào)告正文。
公司未對(duì)三河冀東提供任何形式擔(dān)保。截止 2016 年 9 月 30 日，三河冀東尚欠本公司債務(wù) 4,885.98 萬(wàn)元（包含本金及利息），擬由股權(quán)受讓方代償，自三河冀東股權(quán)變更前償還完畢。
四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
因本次交易為在產(chǎn)權(quán)交易所公開(kāi)掛牌轉(zhuǎn)讓?zhuān)形创_定受讓方，未簽署協(xié)議。
五、涉及出售資產(chǎn)的其他安排
本次交易所得款項(xiàng)將用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金，三河冀東人員由本公司負(fù)責(zé)安置。除此之外，本次交易不涉及其他安排。
六、出售資產(chǎn)對(duì)公司的影響
三河冀東全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，不再為公司子公司。
經(jīng)財(cái)務(wù)部門(mén)以?huà)炫频變r(jià) 24,800 萬(wàn)元測(cè)算，假如交易在 2016 年度完成，預(yù)計(jì)增加 2016 年度公司歸屬于母公司所有者凈利潤(rùn)約為 1.7億元（最終影響數(shù)據(jù)依最終股權(quán)轉(zhuǎn)讓成交價(jià)及會(huì)計(jì)師審計(jì)為準(zhǔn)），將對(duì)公司 2016 年經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生積極影響。
七、備查文件
1．董事會(huì)決議。
特此公告。
唐山冀東水泥股份有限公司董事會(huì)
2016 年 10 月 25 日
