奧克股份關(guān)于與武漢吉和昌化工科技股份有限公司簽署定向增發(fā)框架協(xié)議的公告
證券代碼：300082 證券簡(jiǎn)稱：奧克股份 公告編號(hào)：2016-051
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、本次簽署的定向增發(fā)協(xié)議為框架性協(xié)議，該定向增發(fā)事項(xiàng)尚存在不確定性，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
2、本次簽訂的定向增發(fā)框架協(xié)議涉及的后續(xù)事宜，公司將按照《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)范性文件和制度的規(guī)定，根據(jù)進(jìn)展情況和交易金額履行相應(yīng)的審批程序和信息披露義務(wù)。
一、交易概述
2016年 10月 10日，遼寧奧克化學(xué)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)與武漢吉和昌化工科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“吉和昌”)簽署《武漢吉和昌化工科技股份有限公司與遼寧奧克化學(xué)股份有限公司之定向增發(fā)框架協(xié)議》。公司擬以持有的武漢奧克特種化學(xué)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“奧克特化”)60%股權(quán)為對(duì)價(jià)認(rèn)購(gòu)吉和昌定向增發(fā)的股票 2，910萬(wàn)股，定向增發(fā)股票的每股價(jià)格以吉和昌截至2016年 8月 31日經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)為價(jià)格依據(jù)，占本次定向增發(fā)完成后吉和昌總股本 38.8%(前述定向增發(fā)的股數(shù)、價(jià)格、持股比例尚待公司與吉和昌在正式股份認(rèn)購(gòu)合同中確定)。本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
本次股權(quán)收購(gòu)事項(xiàng)目前仍處于盡職調(diào)查過(guò)程中，該股權(quán)收購(gòu)涉及的后續(xù)事宜，公司將按照《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)范性文件和制度的規(guī)定，根據(jù)進(jìn)展情況和交易金額履行相應(yīng)的審批程序和信息披露義務(wù)。遼寧奧克化學(xué)股份有限公司 關(guān)于與武漢吉和昌化工科技股份有限公司
二、交易對(duì)方的基本情況
公司名稱：武漢吉和昌化工科技股份有限公司
注冊(cè)號(hào)： 914201007781610167
法定代表人： 宋文超
住所： 武漢市江漢區(qū)江漢經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū) 0601地塊智慧大廈
注冊(cè)資本： 4，590萬(wàn)元人民幣
企業(yè)類型：股份有限公司(非上市公司)
成立日期： 2005年 8月 25日
經(jīng)營(yíng)范圍：精細(xì)化工原料(不含易燃易爆品)、電鍍中間體研制開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)。(國(guó)家有專項(xiàng)規(guī)定的項(xiàng)目經(jīng)審批后方可經(jīng)營(yíng))吉和昌為國(guó)內(nèi)新三板掛牌企業(yè)，公司與吉和昌不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，截至 2016年 6月 30日吉和昌前十大股東情況：
單位：股序號(hào)股東名稱 期初持股數(shù) 持股變動(dòng) 期末持股數(shù)期末持股比例%期末持有限售股份數(shù)量期末持有無(wú)限售股份數(shù)量
1 武漢吉和昌投資咨詢有限公司34，400，000 - 34，400，000 74.94% 25，800，000 8，600，000
2 深圳市吉祥島投資有限公司8，600，000 - 8，600，000 18.74% - 8，600，000
3 宋文超 0 1，450，000 1，450，000 3.16% 1，087，500 362，500
4 戴榮明 0 1，450，000 1，450，000 3.16% 1，087，500 362，500
合計(jì) 43，000，000 2，900，000 45，900，000 100.00% 27，975，000 17，925，000
注：吉和昌前十名股東間相互關(guān)系說(shuō)明，宋文超、戴榮明各持有武漢吉和昌投資咨詢有限公司50%的股份，實(shí)際控制該企業(yè)。
財(cái)務(wù)狀況：吉和昌 2016年 1-6月?tīng)I(yíng)業(yè)收入 63，169，331.46 元、歸屬于掛牌公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn) 6，080，233.08元，截至 2016年 6月 30日吉和昌歸屬于掛牌公司股東的凈資產(chǎn) 76，418，244.79元。(未經(jīng)審計(jì)數(shù)據(jù))
三、交易標(biāo)的基本情況
公司名稱：武漢奧克特種化學(xué)有限公司
注冊(cè)號(hào)：91420100090810524M
法定代表人：劉兆濱
住所：武漢化學(xué)工業(yè)區(qū)化工大道 130號(hào)
遼寧奧克化學(xué)股份有限公司 關(guān)于與武漢吉和昌化工科技股份有限公司注冊(cè)資本： 6，600萬(wàn)元人民幣
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)
成立日期： 2014年 1月 23日
經(jīng)營(yíng)范圍：電鍍助劑、印染助劑、農(nóng)藥助劑、油田助劑的生產(chǎn)、銷售；進(jìn)出口貿(mào)易(國(guó)家有專項(xiàng)審批的項(xiàng)目須經(jīng)審批后或憑有效許可證方可經(jīng)營(yíng))。
股東情況：截至目前，公司持有奧克特化 60%股權(quán)，吉和昌持有奧克特化40%股權(quán)。
財(cái)務(wù)狀況：2016年奧克特化 1-8月主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 23，187，149.58元、凈利潤(rùn)957，286.16元，截至 2016年 8 月 31日奧克特化所有者權(quán)益合計(jì) 88，486，473.37元(未經(jīng)審計(jì)數(shù)據(jù))。標(biāo)的股權(quán)不存在抵押、質(zhì)押、其他第三方權(quán)利情況，不涉及重大爭(zhēng)議、訴訟或仲裁事項(xiàng)。
四、協(xié)議的主要內(nèi)容
1、標(biāo)的公司基本情況
吉和昌、公司在此明確，公司所持奧克特化全部股權(quán)的價(jià)值由吉和昌、公司認(rèn)可的第三方審計(jì)、評(píng)估機(jī)構(gòu)以2016年8月31日作為審計(jì)基準(zhǔn)日通過(guò)審計(jì)、評(píng)估確認(rèn)。吉和昌、公司在此進(jìn)一步明確，吉和昌向公司定向增發(fā)股票的每股價(jià)格以吉和昌截至2016年8月31日經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)為價(jià)格依據(jù)，本次吉和昌向公司定向增發(fā)的股票為2910萬(wàn)股，本次定向增發(fā)完成后，公司持有吉和昌總股本的38.8%；前述每股價(jià)格、定向增發(fā)股票數(shù)量及持股比例由吉和昌、公司在正式股份認(rèn)購(gòu)合同中予以確定，正式股份認(rèn)購(gòu)合同與本合同不一致的，以正式股份認(rèn)購(gòu)合同為準(zhǔn)。
2、雙方承諾
本協(xié)議簽署后，吉和昌、公司一致承諾將就本次定向增發(fā)相關(guān)事宜積極展開(kāi)磋商，為達(dá)成正式股份認(rèn)購(gòu)合同做必要的準(zhǔn)備工作。本次定向增發(fā)完成后，公司根據(jù)實(shí)際投資情況向吉和昌董事會(huì)推選1名董事人選，公司通過(guò)董事會(huì)、股東大會(huì)參與吉和昌管理，原則上不參與吉和昌的日常經(jīng)營(yíng)管理。遼寧奧克化學(xué)股份有限公司 關(guān)于與武漢吉和昌化工科技股份有限公司、其它事項(xiàng)本協(xié)議自吉和昌、公司簽字蓋章之日起生效，有效期四個(gè)月。本協(xié)議有效期內(nèi)，如雙方未能簽署正式股份認(rèn)購(gòu)合同，則本協(xié)議自動(dòng)終止。雙方相互保證為本次投資目的提供給對(duì)方且經(jīng)對(duì)方確認(rèn)的所有資料的真實(shí)性、完整性，并承諾對(duì)知悉對(duì)方的商業(yè)秘密承擔(dān)保密義務(wù)，否則將對(duì)方所遭受的相關(guān)損失承擔(dān)賠償責(zé)任。本協(xié)議為吉和昌、公司之意向性協(xié)議。本協(xié)議各方應(yīng)盡最大努力在簽署正式股份認(rèn)購(gòu)合同時(shí)體現(xiàn)及包含本協(xié)議的內(nèi)容及原則。雙方的權(quán)利義務(wù)及其他具體事項(xiàng)，以雙方共同簽署的正式股份認(rèn)購(gòu)合同及其補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)。
五、本次交易目的和對(duì)公司的影響
公司、吉和昌和奧克特化均是生產(chǎn)化工產(chǎn)品企業(yè)，但不從事相同的業(yè)務(wù)、不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，此次交易可優(yōu)化公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，有利于充分發(fā)揮各方的有利條件，促進(jìn)業(yè)務(wù)整合和技術(shù)創(chuàng)新，進(jìn)一步豐富和完善公司在工件表面工程化學(xué)品、鋰電池電解液添加劑等方面的產(chǎn)業(yè)鏈投資布局，符合公司“大趨勢(shì)、大市場(chǎng)、少競(jìng)爭(zhēng)、高端化”的經(jīng)營(yíng)與開(kāi)發(fā)原則，為公司發(fā)展戰(zhàn)略的實(shí)施提供重要保障。
六、備查文件《武漢吉和昌化工科技股份有限公司與遼寧奧克化學(xué)股份有限公司之定向增發(fā)框架協(xié)議》。
特此公告。
遼寧奧克化學(xué)股份有限公司董事會(huì)
二〇一六年十月十一日
