“山水水泥(285元/噸，0%)董事會成員一旦更換，可能會引發(fā)連鎖反應(yīng)，供應(yīng)商、銷售商和銀行都在詢問此事，我們希望在股東大會之前雙方有機(jī)會坐下來協(xié)商此問題，相信我們雙方都將盡量避免將山水水泥推向困境?！泵鎸ν蝗话l(fā)難的山水水泥大股東天瑞(265.83元/噸，0%)集團(tuán)，山水水泥的前大股東山水集團(tuán)方面表示。
此前的6月19日，山水水泥公告稱，天瑞集團(tuán)提出召開股東特別大會，提議罷免除1名現(xiàn)任非執(zhí)行董事以外的其余7名全體董事（目前山水水泥共有8位董事），并委任7名新董事。
相較山水集團(tuán)方面希望軟化處理此事，天瑞集團(tuán)方面表示，在股東大會召開之前不做評論，一切以公告為準(zhǔn)。而在6月24日，惠譽(yù)評級機(jī)構(gòu)將山水水泥評級列入“負(fù)面觀察”的公告，亦引發(fā)了市場關(guān)注。
天瑞謀上位
4月15日，天瑞集團(tuán)通過其全資附屬公司天瑞國際，在二級市場收購山水水泥部分股權(quán)。4月16日晚間，山水水泥公布，主席兼控股股東李留法持股70%的天瑞集團(tuán)場內(nèi)增持公司股票57.9萬股，耗資380.403萬港元，成交均價6.57港元，最高成交價6.88港元，變動后天瑞集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)人持股9.51462億股，持股占比28.16%。超過山水投資25.09%的持股比例，成為公司第一大股東。
而在兩個月之后的6月19日，山水水泥再次發(fā)布公告表示天瑞集團(tuán)要求召開特別股東大會，提議罷免除1名現(xiàn)任非執(zhí)行董事以外的其余7名全體董事（目前山水水泥共有8位董事），并委任7名新董事。
同時，山水水泥表示，天瑞集團(tuán)的董事會成員更換的提議“將觸發(fā)票據(jù)下的控制權(quán)變動事件，并引致本公司須在觸發(fā)事件發(fā)生后30天內(nèi)，提出要約按相等于票據(jù)的本金總額的101%另加該本金的累計未付利息的回購價，回購所有尚未清償?shù)钠睋?jù)，包括2016年和2020年到期的票據(jù)”。
據(jù)知情人士透露，目前山水水泥在銀行貸款超過60億元，此外，還有各種低息債券借款，整體規(guī)模在190億元左右。根據(jù)山水水泥方面的表述，董事會成員更換，將觸發(fā)銀行貸款條約中的部分條款，可能會導(dǎo)致銀行提前收回貸款，而這一行為將有可能將山水水泥推入困境。
今年4月份，由于第一大股東的更換，山水水泥早期在境外發(fā)行的于2016年和2017年到期的兩筆4億美元債違約，提前溢價償付。
在天瑞一躍成為山水第一大股東后，4月16日，山水水泥宣布停牌，直接導(dǎo)致山水水泥正準(zhǔn)備發(fā)行的由興業(yè)銀行任主承銷商的14億中期票據(jù)停止發(fā)行。根據(jù)此前公開資料顯示，興業(yè)銀行總行方面表示，在事件沒有結(jié)果前，停止與山水水泥的票據(jù)發(fā)行業(yè)務(wù)合作。
值得注意的是，天瑞集團(tuán)突然增持山水水泥后，并未有大舉動。在5月22日召開的股東周年大會上，天瑞集團(tuán)也并未出席，山水水泥方面表示，股東周年會擬新增4名董事，重選1名到期退任董事，天瑞集團(tuán)并未派人參加，但是在隨后股東周年會次日，將選票送過來，山水水泥董事會也將選票計入統(tǒng)計。
但是在6月18日，山水水泥突然接到天瑞集團(tuán)所發(fā)出通知要求召開股東特別大會，借此罷免其中一名現(xiàn)任非執(zhí)行董事以外的全體董事。
業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，從舉牌成為山水大股東來看，天瑞集團(tuán)并不是單純的財務(wù)投資，謀求控制權(quán)是必經(jīng)之路，但是后續(xù)是否能夠妥善處理山水將要面臨的資金壓力仍待觀察。
天瑞方面對此曾公開發(fā)聲，“我們尊重法律和市場規(guī)律，希望合法合規(guī)地進(jìn)入董事會。我們有信心處理好境外債等相關(guān)問題，絕不會讓山水（水泥）處于危境?！?
爭奪員工股
根據(jù)山水水泥披露的股權(quán)架構(gòu)顯示，天瑞集團(tuán)持有28.16%為其第一大股東；此外，以張才奎為首的原山水水泥管理層和員工組成的山水集團(tuán)，通過山水投資代持山水水泥，目前為第二大股東，持股比例為25.09%；亞洲水泥(306.25元/噸，0%)持有山水水泥20.90%股權(quán)，位居第三大股東；第四大股東為中國建材，持股比例為16.67%，在董事會中代表為李冠軍。其他不到10%的股份由公眾持股，股權(quán)較為分散。
未來股東大會的結(jié)果尚未可知，天瑞集團(tuán)作為第一大股東想要實現(xiàn)更換董事會成員的要求，最少需要獲得其他兩位股東中一位，以及少數(shù)小股東的支持。
外界普遍認(rèn)為中國建材與山水集團(tuán)關(guān)系良好，此前在張才奎代持的員工股份轉(zhuǎn)讓時，中國建材伸出援手。6月14日，張才奎與中國建材達(dá)成協(xié)議，將其代持的山水投資約10%的股份轉(zhuǎn)讓給后者；22日，中國建材面向職工以現(xiàn)金收購前述10%的股份。
“天瑞集團(tuán)保留了亞洲水泥在山水水泥的一個董事席位，是借此來向亞洲水泥示好，可能是希望在特別股東大會上獲得亞洲水泥的支持?！鄙剿喾矫姹硎尽?
亞洲水泥態(tài)度較為模糊，但是山水集團(tuán)方面對記者表示，亞洲水泥曾經(jīng)對他們表示，不會支持山水水泥股東提出的不恰當(dāng)?shù)臎Q定。
山水水泥方面認(rèn)為，“我們一直以來與中國建材和亞洲水泥都保持密切聯(lián)系，和他們有很好的戰(zhàn)略合作關(guān)系，都在防止出現(xiàn)惡意收購。”
更為復(fù)雜的情況出現(xiàn)在由張才奎代持的山水投資部分。山水集團(tuán)代理律師對記者表示，山水投資是由當(dāng)年出資參與企業(yè)改革的3947名員工股份組成，山水投資所占的山水水泥25.09%的股份中，在2014年8月香港訴訟之前，張才奎持有其中82%股份，另外18%股份由7位小股東持有。張才奎持有的82%的股份中由兩個酌情信托構(gòu)成，張才奎是兩個信托的受益人，背后有3940個受益人，是當(dāng)年通過員工集資入股方式組建公司的員工。
但是至今已有2400人左右向香港法院提出訴訟請求，要求更換受托人，2400人左右的員工對應(yīng)股份比例為43%。目前張才奎代持山水投資43.29%股份。
員工對于股份變現(xiàn)的需求更為明顯，今年6月22日，山水集團(tuán)推出了變現(xiàn)計劃，按該計劃，當(dāng)年出資員工均可簽署變現(xiàn)意愿函，并按簽署意愿函前一交易日山水水泥在港交所的收盤價格變現(xiàn)。第一批有713人自愿報名，愿意變現(xiàn)個人持有的信托股份，合計102448股份。按照上市公司股價6.29港元計算，折合人民幣每股收益3400多元（稅后），目前第一批員工變現(xiàn)已經(jīng)完成。
山水集團(tuán)工作人員表示，不愿變現(xiàn)的員工期待新的控制人進(jìn)入后，有更優(yōu)惠的變現(xiàn)政策出現(xiàn)。
值得注意的是，根據(jù)山水水泥公開顯示的多項外債，如果更換董事會成員最終導(dǎo)致山水水泥無力償還外債，將損失多位股東的集體利益，而天瑞集團(tuán)是否能為自己的提議提供足夠的資金支持尚不明確。
此前有業(yè)內(nèi)人士評論，如果亞洲水泥和中國建材集團(tuán)認(rèn)為保持山水的經(jīng)營與自身的商業(yè)利益一致，那么就會為保護(hù)各自的投資利益而積極尋找解決方案。
